Appunti Tecnica di borsa completi

Indice

Lazzeretti

• 1. La borsa
• 2. Book di negoziazione
• 3. Le obbligazioni
• 4. Strumenti derivati
• 5. Strategie di opzioni

Quirici

• Profili aggregativi tra piazze borsistiche
• Mercato delle PMI
• Sustainable responsible investment, green bond e blue bond

• 1) Trattamento fiscale strumenti finanziari
• 1.4.1 Tobin tax
• 2) Titoli di Stato e debito pubblico
• 2.1 Aste dei titoli di Stato
• 3) OPA, offerta pubblica di acquisto
• 4) Aumenti di capitale sociale
• 4.1 Aumenti di capitale a pagamento
• 4.2 Aumenti di capitale gratuiti
• 5) IPO, offerta pubblica iniziale
• 5.1 Introduzione
• 5.2 Vantaggi e svantaggi
• 5.3 Soggetti coinvolti
• 5.4 Fase di raccolta informazioni
• 5.5 Timing dell’operazione
• 5.6 Pricing
• 5.7 Oversubscription
• 6) Criptovalute 2

Profili aggregativi tra piazze borsistiche alla luce della MiFID

Legge istitutiva della Borsa Valori (Legge 23 marzo 1913, n. 272)

• La Legge n. 1 del 2/1/1991 (o Legge sulle SIM): introduce il principio di concentrazione degli scambi sui mercati regolamentati.
• D. Lgs. n. 415/1996 (o decreto Eurosim): recepisce la Direttiva Eurosim e privatizza i mercati borsistici.
• D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o Testo Unico in materia di intermediazione Finanziaria (TUF): conferma la privatizzazione attuata dal Decreto Eurosim.
• Recepimento della Direttiva Market in Financial Instruments Directive, nota come MiFID (Dir. 2004/39/CE): cade l’obbligo di concentrazione degli scambi e sono poste in concorrenza tra di loro le diverse trading venues (MR, MTF e IS).

Profili evolutivi a livello di mercato mobiliare nell’ordinamento italiano

Abolizione dell'obbligo di concentrazione degli scambi sui mercati regolamentati.

• Introduzione di nuove a fianco dei preesistenti mercati regolamentati (MR) sono trading venues:
• Emersi i Multilateral Trading Facilities (MTF) e gli Internalizzatori Sistematici (IS).
• La scelta tra le trading venues avverrà sulla base della best execution.

Novità introdotte dalla MiFID per i mercati regolamentati

Scopo ultimo del legislatore: incrementare la concorrenza tra piazze di negoziazione, al fine di incrementarne l’efficienza, salvaguardando al contempo la trasparenza del processo di formazione dei prezzi, e quindi il risparmiatore, attraverso l'introduzione di:

• Regole di trasparenza pre e post negoziazione delle informazioni di mercato.
• Specifiche previsioni per l'ammissione degli strumenti finanziari sui mercati regolamentati.
• Il regime di transaction reporting.
• Innovazione tecnologica, sviluppo dell'informatica.
• Creazione e introduzione della moneta unica.
• Individuazione di regole uniformi a livello europeo riguardanti la struttura dei mercati finanziari.
• Il recepimento, tra le diverse Direttive del FSAP, della MiFID (Market in Financial Instruments Directive) (Dir. 2004/39/CE).

La corsa alle fusioni del 2007 può essere ricondotta quindi all’entrata in vigore della MiFID data la caduta dell’obbligo di concentrazione degli scambi sui mercati regolamentati (prima gli ordini venivano sposati in casa quindi la banca incrociava da sola gli ordini per evitare i costi del passaggio dal mercato); i volumi di scambio quindi si riducono a favore della ricerca di nuove trading venues al fine di favorire la concorrenza salvaguardando la trasparenza. —> mercato unico dei servizi di investimento

Tutti questi cambiamenti hanno fatto sorgere la necessità per i mercati di rivedere le proprie prospettive e strategie, per evitare di rimanere emarginati. Ecco che si è innescato un processo di aggregazioni a livello europeo, ma non solo.

In particolare, nel 2007, si è assistito a tre operazioni che hanno generato i tre più grandi mercati al mondo per capitalizzazione e per volume di scambi:

• New York Stock Exchange-Euronext.
• NASDAQ-OMX (insieme di borse nord europee).
• LSE Group-Borsa Italiana.

2007: l'anno delle integrazioni tra borse

Soggetti interessati: Borsa Italiana SpA, garantisce lo sviluppo dei mercati italiani e ne massimizza la liquidità, la trasparenza, la competitività e l'efficienza, attraverso la loro gestione e organizzazione.

London Stock Exchange Group, cuore del mercato finanziario globale, controlla LSE, responsabile della gestione e dell'organizzazione della Borsa Valori di Londra. 3

L'accordo tra Borsa Italiana SpA e il London Stock Exchange Group

Unire le competenze per contribuire allo sviluppo delle rispettive piazze finanziarie e realizzare l'obiettivo comune di essere il principale mercato dei capitali internazionale, attraverso:

• 1. Contenimento dei costi a favore degli investitori.
• 2. Maggior diversificazione nei prodotti offerti.
• 3. Incremento della competitività. Viene stimolata la quotazione di nuove aziende soprattutto quelle minori, grazie ad AIM UK.

Effetti positivi perseguiti con l'operazione

• Accordo preliminare sui termini dell'offerta da parte di LSE Group nei confronti degli azionisti di BI (Comunicato Stampa Borsa Italiana 23/06/07).
• Via libera all'operazione da parte dell'AGCM con Provvedimento n°17132, 03/08/07.
• Consenso, quasi unanime, dell'assemblea straordinaria di BI (08/08/07) e perfezionamento dell'operazione (01/10/07).
• Firmato l'accordo di cooperazione in materia di vigilanza su LSE Group e BI (FSA e Consob), cd “Memorandum d'Intesa”.

Le fasi dell'integrazione

• Il LSE Group è la holding di partecipazioni (capogruppo) che controlla sia il LSE che BI ed ha la responsabilità delle attività svolte e dello sviluppo strategico del gruppo.
• Il Consiglio di LSE Group è composto da 12 membri, di cui 7 nominati da LSE e 5 da BI.
• Al momento dell'accordo la quota di partecipazione di BI in LSE Group era circa 29%.

La struttura del nuovo gruppo

• I mercati MTA ed EXPANDI sono migrati sulla nuova piattaforma di negoziazione inglese TradElect.
• Il calcolo degli indici è stato affidato a FTSE Group, Index Provider riconosciuto a livello internazionale.
• È stato previsto AIM Italia, un segmento gestito da BI, sul modello di AIM UK, in cui sono semplificate le procedure di ammissione alle negoziazioni per le PMI ed è prevista la figura del NOMAD (Nominated Adviser) che caratterizza AIM UK.

I primi effetti sui mercati

A ottobre 2021 LSEG ha accettato l’offerta per l’acquisto di Borsa Italiana SpA presentata da una cordata composta da Euronext, Cassa Depositi e Prestiti (CDP) e Intesa SanPaolo.

Euronext unisce i listini di:

• Bruxelles.
• Amsterdam.
• Oslo.
• Lisbona.
• Parigi.
• Dublino.
• Milano.

L’ingresso di Borsa Italiana SpA in Euronext (25.10.2021)

• L'ingresso di CDP in Euronext e l'avvio dell'acquisizione di Borsa Italiana è un'operazione di grande valore strategico per il Paese.
• Borsa Italiana, infrastruttura chiave per la raccolta di capitale azionario e obbligazionario per le imprese, torna nella UE ed entra in un grande gruppo paneuropeo in cui l'Italia svolgerà un ruolo chiave.
• Euronext diventa un vero e proprio campione europeo nel mercato dei capitali, nella prospettiva della Capital Markets Union rilanciata dal nuovo Action Plan UE.
• Un mercato dei capitali più grande è un obiettivo di fondamentale importanza per irrobustire e rendere maggiormente resiliente un sistema produttivo come quello italiano, storicamente sottocapitalizzato e molto dipendente dal credito bancario.
• La presenza di CDP in Euronext, ad un livello paritario rispetto all'omologa Caisse des Depots francese, garantirà la valorizzazione del ruolo di Borsa Italiana in Euronext.

L’ingresso di Borsa Italiana SpA in Euronext

Con l'aggregazione tra Euronext e Borsa Italiana nasce la prima piazza di quotazione azionaria in Europa con:

• Oltre 1.800 società quotate 4.
• 4.400 miliardi di euro in termini di capitalizzazione aggregata di società quotate.
• Si crea la prima piazza europea per il mercato secondario, con circa 11,7 miliardi di euro di valore azionario negoziati quotidianamente.
• Si crea la prima piazza europea per l'equity financing, con oltre 42 miliardi di euro raccolti nel 2019 dagli investitori per finanziare società in Europa.
• Il positivo contributo dell’ingresso di Borsa Italiana: l’utile netto del 4° trimestre 2021 ha registrato un balzo del 67,85% a 112,7 milioni di euro.

Alcuni dati quantitativi sull’aggregazione tra Euronext e Borsa Italiana SpA

Un confronto nei requisiti richiesti da Euronext vs LSEG 5

Motivazioni e modalità di quotazione delle PMI quale strumento per la loro crescita

Una classificazione delle PMI in base a criteri quantitativi

A partire dal 1° gennaio 2005 è in vigore una nuova definizione di PMI, adottata in base alla Raccomandazione 2003/361/Ce, recepita dal Ministero delle Attività Produttive il 18 aprile 2005.

Questi i nuovi confini:

• Microimpresa: numero di dipendenti inferiore a 10 e fatturato annuo o totale di bilancio non superiore a 2 milioni di euro;
• Piccola impresa: numero di addetti compreso tra 10 e 49, oltre ad un volume d’affari o al totale del bilancio annuo non superiore a 10 milioni di euro;
• Media impresa: il limite massimo di occupati sale a 249 mentre la soglia relativa al totale del bilancio e al volume d’affari sale rispettivamente a 43 e 50 milioni di euro.

Segue: criteri di classificazione di tipo qualitativo

• Piccola impresa:
• Ristretto team al vertice.
• Parziale sovrapposizione fra istituto famiglia ed istituto impresa.
• Media impresa:
• Allargamento numerico del team al vertice.
• Ambiti competitivi più ampi.
• Risorse manageriali fornite soprattutto da persone non appartenenti alla famiglia proprietaria.

Caratteri evolutivi della PMI

• Caratteristiche dell’impresa familiare classica:
• Configurazione proprietaria e manageriale di tipo chiuso.
• La famiglia ricopre un ruolo forte ed invasivo sulla gestione d’impresa.
• Assenza di conflitti tra proprietà-management e proprietà-finanziatori.
• Chiusura verso terzi che potrebbero apportare risorse manageriali e finanziarie: Impresa familiare di tipo aperto.

Motivazioni che spingono un’impresa ad “aprirsi”:

• Aumento della concorrenza in campo operativo nei mercati internazionali.
• Necessità di una maggiore efficacia competitiva.
• Crescita dimensionale dell’impresa dovuta ad una spinta competitiva resa necessaria da un contesto concorrenziale.
• Passaggio generazionale.

Tradizionali modalità di soddisfacimento del fabbisogno finanziario delle PMI

Canale bancario come fonte di finanziamento predominante per le PMI (neo della struttura finanziaria delle nostre PMI).

Motivazioni:

• Prassi del multiaffidamento.
• Patto implicito di stabilità e non ingerenza tra banca e impresa.

Scarso ricorso al mercato mobiliare: andamento asfittico dei mercati azionari storicamente dedicati alle PMI (METIM, Mercato Ristretto e Nuovo Mercato).

Fattori esogeni che hanno portato alla centralità del sistema bancario

Fattori esogeni (esterni) che hanno portato ad una centralità del sistema bancario nel finanziamento delle PMI italiane.

• Entità del debito pubblico (lo Stato ha dirottato la maggior parte del risparmio delle famiglie verso i titoli di Stato).
• Motivazioni fiscali nell’ottica delle imprese (data la deducibilità degli interessi passivi pagati sui capitali “a debito”, le imprese hanno potuto usufruire di uno scudo fiscale che consentiva di ridurre il reddito imponibile).

Attuali incentivi ad un maggior ricorso al capitale di rischio

Per assecondare un processo di crescita “sana” è necessario un maggior equilibrio tra le fonti di finanziamento, vista l’ormai decennale sottocapitalizzazione delle nostre PMI 6.

L’evoluzione verso forme di vigilanza prudenziale che vedono nel capitale proprio una vera e propria risorsa strategica posta alla base del calcolo di coefficienti di solvibilità nonché del calcolo di rating da parte delle banche affidatarie.

Le tendenze evolutive attuali, quali la globalizzazione dei mercati di riferimento, portano a valorizzare il ricorso al capitale di rischio quale elemento di sua natura in grado di supportare processi di riorganizzazione a medio-lungo termine e con iniziali ritorni economici incerti.

In particolare: il ricorso al mercato mobiliare quale strumento per incrementare il capitale di rischio e possibili metodologie

Molteplici sono i canali per incrementare il capitale di rischio in una PMI:

• Fusioni, acquisizioni o accordi con altre imprese.
• Fonti istituzionali quali i fondi di merchant banking (o private equity) o i fondi di venture capital.
• L’Equity Crowdfunding (se start-up e PMI innovative, o altre PMI), raccolta risorse, in questo caso equity quindi capitale proprio, attraverso piattaforme e riconosce ai sottoscrittori un titolo di partecipazione.
• Il ricorso diretto al mercato borsistico (scelta oggetto di approfondimento successivo).

La scelta del ricorso alla quotazione sul mercato borsistico

La quotazione deve essere il frutto di un’attenta e profonda valutazione; prima di decidere in tal senso è infatti necessario un processo di profondo rinnovamento dell’impresa, un vero “salto culturale” per le numerose implicazioni che da tale decisione promanano. Sarà necessaria una valutazione costi-benefici.

Una volta presa tale decisione, dovrà essere scelto il momento più opportuno sia in relazione alla vita dell’azienda sia della congiuntura di mercato, che può essere più o meno favorevole.

Valutazione costi-benefici della quotazione su di un mercato borsistico

A) Costi

Maggiori vincoli derivanti dalla quotazione.

Veri costi economici, diretti ed indiretti, i primi legati all’ingresso e permanenza sul mercato, i secondi alla riorganizzazione aziendale resasi necessaria a seguito della decisione di quotarsi.

B) Benefici

Economico-finanziari (o tangibili).

Extra-economici (o non tangibili) connessi agli effetti della quotazione sull’immagine aziendale.

I benefici extra economici della quotazione

Si fa riferimento agli effetti positivi della quotazione sull’immagine aziendale, quali:

• Maggiore visibilità e notorietà sul mercato;
• Maggior prestigio, da cui conseguono facilitazioni nei rapporti con clienti, fornitori e finanziatori (c.d. “effetto marketing indiretto”);
• Poiché la quotazione si configura come una sorta di marchio di qualità, si crea un “effetto calamita” sui manager più qualificati, maggiormente responsabilizzati;
• Possibilità di motivare manager e dipendenti con piani di stock option;
• Effetti positivi anche per gli azionisti, che possono ad esempio mantenere il controllo dell’impresa con un impegno di capitale minore (per la “polverizzazione” del capitale) o monetizzare in termini economici e in tempi brevi il proprio investimento.

I diversi mercati italiani dedicati alle PMI

• Mercati “storici” Mercato Ristretto - Metim (mai operativo) - Nuovo Mercato - EXPANDI - —> MAC (Mercato Alternativo del Capitale) (2007-2012) - AIM Italia (2008-2012) - AIM Italia-MAC (dal 2012 al 2021).
• Mercato “attuale” - Euronext Growth Milan (dal 25/10/2021)…… Da Mac-Aim ad Euronext.

Evoluzione storica mercati 7

1) 2003-2008

Expandi

Il Mercato Expandi.

Ultimo mercato regolamentato per le PMI, presenta dei requisiti di accesso meno onerosi rispetto a un mercato più grande.

Dicembre 2003-dicembre 2008.

Caratteristiche

• Capitalizzazione minima di 1 milione €.
• Flottante minimo del 10%.
• Possibilità di effettuare offerta solo istituzionale.
• Non impone cambiamenti o integrazioni degli organi societari.
• Impegna l’imprenditore e il top management per tempi limitati. (2-4 mesi)
• Consente risparmi nell’ordine del 25% dei costi di quotazione rispetto all’MTA.

MAC

2) Mercato alternativo del capitale 2007 processo di ammissione.

23/12/2006

Mac, Processo di quotazione su MAC.

Inizio Negoziazioni 17/09/2007.

Requisiti. Documenti di ammissione. L’impresa supportata dall’advisor contatta lo sponsor.

• No capitalizzazione minima.
• Domanda di Ammissione presenta la domanda di ammissione e la scheda informativa.
• No flottante minimo.
• Bilancio relativo all’ultimo esercizio. Settimane advisor.
• No n° minimo di anni di esistenza della società.
• Relazione della società di revisione. Ottiene l’ammissione alla negoziazione.
• Statuto vigente. 6.
• No specifica struttura di governo societario.
• Effettua il collocamento.
• Documenti idonei ad accertare i requisiti di onorabilità dei membri degli organi dirigenziali.
• Specialista privato.
• Avvio delle negoziazioni sul mercato.

I soggetti coinvolti sono lo sponsor e lo specialista: principi di informativa al pubblico

Principi di Informativa.

MAC: Soggetti coinvolti.

Sponsor Specialista.

• Linee strategiche di sviluppo/prospettive gestionali.
• Fase di ammissione.
• Presenta il MAC all’azienda.
• Stima il valore dell’azienda.
• Dell’ammissione ammissione.
• Raccoglie le informazioni necessarie per valutare la fattibilità dell’operazione.
• Esegue il roadshow con gli investitori.
• Prima.
• Effettua il collocamento.
• Informativa periodica:
• Presenta la candidatura dell’azienda.
• 1. Comunicazioni relative alle assemblee.
• Fase di negoziazione.
• Supporta la compilazione della