Appunti Bilancio consolidato aggiornato

Appunti sul bilancio consolidato aggiornato con i principi OIC 2016

Finalità del principio

Il principio contabile OIC 17 ha lo scopo di disciplinare la redazione del bilancio consolidato e l’applicazione del metodo del patrimonio netto sia nel bilancio di esercizio che nel bilancio consolidato.

Ambito di applicazione

La sezione del principio in tema di bilancio consolidato è rivolta alle società tenute a redigere i bilanci consolidati in base alle disposizioni del D.lgs. 9 aprile 1991, n. 127.

La sezione del principio in tema di patrimonio netto è rivolta alle società che:

• Valutano nel bilancio di esercizio le partecipazioni in imprese controllate o collegate, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, con il metodo del patrimonio netto ai sensi dell’articolo 2426, numero 4, codice civile;
• Valutano nel bilancio consolidato le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate con il metodo del patrimonio netto ai sensi dell’articolo 36, comma 1, del D.lgs. 127/1991.

4. Il principio non affronta la trattazione degli aspetti relativi al metodo del patrimonio netto connessi:

• Alla classificazione in bilancio delle partecipazioni;
• Ai criteri per la rilevazione delle perdite durevoli di valore e all’informativa da esporre nella nota integrativa, per i quali si rinvia all’OIC 21 “Partecipazioni”.

Definizioni

Il bilancio consolidato è il bilancio che espone la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese considerate come un’unica impresa, superando così le distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. Il bilancio consolidato è il documento che prevede il consolidamento dei valori delle attività, delle passività, dei costi, dei ricavi e dei flussi finanziari delle imprese controllate direttamente e indirettamente dalla controllante secondo il metodo del consolidamento integrale.

Il gruppo di imprese è un insieme di imprese delle quali una, la capogruppo, detiene il controllo delle altre. L’elemento determinante nella configurazione di gruppo è, quindi, il controllo, come definito dalle norme del D.lgs. 127/1991.

L’articolo 26 del D.lgs. 127/1991 dà contenuto alla nozione di controllo, in parte rinviando ai numeri 1 (controllo di diritto) e 2 (controllo di fatto) del comma 1 dell’articolo 2359 codice civile, e in parte prevedendo le due ulteriori fattispecie dell’influenza dominante sulla controllata derivante dalle clausole contrattuali o statutarie e del controllo dei diritti di voto basato su accordi con altri soci.

Ai fini dell’applicazione del controllo, si computano anche i voti spettanti a imprese controllate, a società fiduciarie e a persone interposte.

Il controllo “di diritto” si presume quando una controllante dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra impresa (controllata) ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 1.

Il controllo “di fatto” si configura nella disponibilità di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nelle deliberazioni in assemblea ordinaria ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, numero 2.

Il controllo basato su specifiche ipotesi di influenza dominante individuate dal comma 2 dell’articolo 26 del D.lgs. 127/1991 è quello in cui l’impresa “ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole” oppure quando “in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto”.

Un’impresa controllata è l’impresa soggetta al controllo ai sensi dell’articolo 26 del D.lgs. 127/1991. Ai fini della determinazione dell’area di consolidamento, si consolidano anche imprese non costituite sotto forma di società di capitali.

Le partecipazioni delle minoranze o interessenze di terzi sono costituite dal patrimonio netto di una controllata non posseduto, direttamente o indirettamente, dalla controllante e, quindi, non attribuibile ad essa.

Il controllo congiunto si ha quando un soggetto esercita su un’impresa il controllo congiuntamente con altri soci e in base ad accordi con essi.

Un’impresa si definisce collegata quando esiste un’altra impresa che esercita su di essa un’influenza notevole senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Ai sensi dell’articolo 2359, comma 3, codice civile si presume la sussistenza di un’influenza notevole quando nell’assemblea ordinaria la partecipante esercita il 20% dei diritti di voto, ovvero il 10% se la società partecipata ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Il metodo del consolidamento integrale prevede l’integrale inclusione nel bilancio consolidato delle attività, delle passività, dei costi, dei ricavi e dei flussi finanziari delle imprese appartenenti all’area di consolidamento, salve le elisioni dei saldi e delle operazioni tra imprese incluse nell’area di consolidamento. Ciascuna attività e passività si considera per la totalità del suo valore, ai fini del consolidamento.

Il metodo del consolidamento proporzionale prevede l’inclusione proporzionale nel bilancio consolidato delle attività, delle passività, dei costi, dei ricavi e dei flussi finanziari delle imprese sulle quali una delle imprese incluse nell’area di consolidamento esercita un controllo congiunto con soci non appartenenti al gruppo, considerando la sola parte del loro valore corrispondente alla quota di interessenza detenuta direttamente o indirettamente dalla controllante.

L’area di consolidamento è l’insieme delle imprese oggetto di consolidamento nel bilancio consolidato predisposto dalla società controllante.

La differenza da annullamento, di cui all’articolo 33 del D.lgs. 127/1991, è la differenza tra il valore contabile della partecipazione iscritto nel bilancio d’esercizio della controllante e di altre società del gruppo e il valore della corrispondente frazione di patrimonio netto contabile dell’impresa controllata di pertinenza del gruppo.

La data di consolidamento è la data in cui si calcola la differenza da annullamento per poi procedere all’imputazione di tale differenza. Ai sensi dell’art. 33, comma 1, del D.lgs. 127/1991 la differenza di annullamento è calcolata “sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento”.

Le partecipazioni costituiscono investimenti nel capitale di altre imprese.

Il costo di acquisto o di costituzione di una partecipazione è costituito dal prezzo pagato, al quale sono aggiunti i costi accessori direttamente imputabili all’operazione di acquisto o di costituzione.

I costi accessori del costo di acquisto di una partecipazione sono costituiti da costi direttamente imputabili all’operazione, quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte. Possono comprendere costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di convenienza all’acquisto.

Il metodo del patrimonio netto è il criterio di valutazione di una partecipazione di controllo o di collegamento con il quale il costo originario della partecipazione si modifica nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione per tener conto delle quote di pertinenza degli utili e delle perdite e di altre variazioni del patrimonio netto della partecipata.

Similmente alla disciplina applicabile al bilancio d’esercizio (art. 2423, comma 4, c.c.), per il bilancio consolidato l’art. 29, comma 3-bis, del D.lgs. 127/1991 prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”. Per l’interpretazione del concetto di rilevanza si rimanda all’OIC 11 “Bilancio d’esercizio: finalità e postulati”, i cui principi sono applicati con riferimento ai saldi di bilancio e alle informazioni del gruppo nel suo complesso, come rappresentati nel bilancio consolidato. In via del tutto generale, si forniscono alcune indicazioni sui parametri che possono essere presi in considerazione in sede di applicazione degli aspetti quantitativi della nozione di rilevanza ai fini del bilancio consolidato. I seguenti parametri non assumono pertanto natura esaustiva rispetto ai parametri che potrebbe essere opportuno considerare nelle specifiche circostanze:

• L’indebitamento complessivo;
• Il totale dell’attivo di stato patrimoniale;
• Il totale dei ricavi intesi (normalmente) come valore della produzione;
• Il risultato prima delle imposte.

Sezione del bilancio consolidato

Esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato

L’articolo 27 del D.lgs. 127/91 prevede i seguenti quattro casi di esonero dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato:

• Quando il gruppo non supera determinati limiti dimensionali;
• Quando esiste un bilancio consolidato di livello superiore nel quale la controllante esonerata (la subholding) e le sue controllate sono inserite;
• Quando tutte le imprese controllate sono irrilevanti;
• Quando tutte le imprese controllate hanno i requisiti per essere escluse dall’area di consolidamento ai sensi dell’art. 28 del D.lgs. 127/1991.

Non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• 20.000.000 di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
• 40.000.000 di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Il totale degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle vendite e delle prestazioni deve essere determinato con riferimento ai dati “lordi” risultanti dai bilanci d’esercizio, compreso quello della controllante, senza procedere alle eliminazioni delle operazioni infragruppo richieste dalle tecniche di consolidamento.

La norma stabilisce inoltre che questo esonero dimensionale non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate è un “ente di interesse pubblico” ai sensi dell’articolo 16 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un “ente sottoposto a regime intermedio” ai sensi dell’articolo 19-bis del medesimo Decreto legislativo.

Non sono altresì soggette all’obbligo di redigere un bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.

L’esercizio di questo esonero è subordinato alle seguenti condizioni:

• Che l’impresa controllante sia soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il D.lgs. 127/1991 ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell’Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea;
• Che l’impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell’Unione europea.

Nel caso non si rediga il bilancio consolidato in quanto è presente una controllante che già lo redige, la nota integrativa del bilancio d’esercizio della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato deve indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato. Inoltre, copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è situata la sede della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato.

Inoltre, sono esonerate dalla predisposizione del bilancio consolidato le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del gruppo.

Infine sono esonerate dalla predisposizione del bilancio consolidato le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dall’area di consolidamento ai sensi dell’articolo 28 del D.lgs. 127/1991.

Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa del bilancio di esercizio della controllante esonerata dalla redazione del bilancio consolidato.

Criteri generali per la redazione del bilancio consolidato

Le finalità e i postulati su cui si basa la redazione del bilancio consolidato sono quelli previsti dal principio OIC 11 “Bilancio d’esercizio: finalità e postulati”, a cui si rinvia, fatte salve le particolarità indicate nel presente principio. Il bilancio consolidato è redatto in base ai criteri per la rilevazione, classificazione, valutazione e informativa delle voci che li compongono, in conformità agli specifici principi OIC applicabili a ciascuna di esse.

Nel bilancio consolidato le singole imprese sono considerate come parti di un’unica grande impresa per cui:

• Le attività, passività, i componenti del conto economico ed i flussi finanziari della capogruppo o controllante si sommano alle corrispondenti attività, passività, componenti del conto economico e flussi finanziari delle controllate;
• Gli elementi patrimoniali, economici ed i flussi finanziari che hanno natura di reciprocità si eliminano dal bilancio consolidato, al fine di evidenziare solo i saldi e le operazioni tra il gruppo e i terzi.

Il bilancio consolidato assolve a funzioni informative essenziali, in quanto strumento informativo primario di dati patrimoniali, economici e finanziari del gruppo sia verso i terzi, sia sotto un profilo di controllo gestionale. Tali funzioni non possono infatti essere assolte con pari efficacia dai bilanci d’esercizio delle singole imprese che compongono il gruppo.

32. In caso di prima predisposizione del bilancio consolidato, le norme non richiedono di presentare il bilancio comparativo dell’esercizio precedente.

Composizione e struttura del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato, analogamente al bilancio di esercizio, è costituito dai seguenti documenti, fatti salvi i necessari adeguamenti di cui ai paragrafi successivi:

• Stato patrimoniale consolidato;
• Conto economico consolidato;
• Rendiconto finanziario consolidato;
• Nota integrativa consolidata.

Con riferimento agli schemi del bilancio di esercizio si rinvia al principio OIC 12 “Composizione e schemi del bilancio d’esercizio”, mentre per l’informativa da fornire in nota integrativa si veda l’apposito capitolo del presente documento.

L’articolo 32 del D.lgs. 127/91 prevede che, salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, devono essere adottati la struttura e il contenuto più idonei a raggiungere l’obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta, dandone motivazione nella nota integrativa. Pertanto, gli schemi di bilancio