Appunti Economia dei gruppi e bilancio consolidato

Il problema dimensionale

Il soggetto economico prevede un piano di sviluppo verso il meglio che può un'espansione che può comportare sia ridimensionamento della struttura aziendale.

Vantaggi e svantaggi della grande dimensione

• Vantaggi della grande dimensione: maggior incidenza sul mercato, sfruttamento delle economie di scala, frazionamento dei rischi;
• Svantaggi della grande dimensione: struttura rigida e azioni burocratiche.

Inadeguatezza dimensionale

L'inadeguatezza dimensionale può essere rappresentata da:

• Sovradimensionamento: i costi marginali hanno un andamento crescente ("diseconomie di scala"). La soluzione è la riduzione delle dimensioni aziendali e disaggregazione aziendale;
• Sottodimensionamento: al di sotto della dimensione "minima", la gestione si svolge in condizioni di non economicità. La soluzione è l'incremento delle dimensioni aziendali e aggregazione aziendale.

Crescita delle dimensioni aziendali

La crescita delle dimensioni aziendali è bloccata da motivi:

• Di impulso:
  • Ordine produttivo: adottare procedimenti di produzione sempre più avanzati, sfruttare servizi;
  • Ordine commerciale: controllare più quote di mercato, offrire beni e servizi differenziati, ridurre l'incidenza dei costi transazionali;
  • Ordine ambientale: servizi e attività complementari, incidere sulle decisioni dei sindacati, di forze politiche e Stato;
  • Ordine amministrativo: ottimizzare il rendimento dell'area commerciale, produttiva, finanziaria ed organizzativa.
• Di freno: problemi connessi al controllo ed al coordinamento dell'attività:
  • Irrigidimento della struttura dei costi;
  • Sottoutilizzo della capacità produttiva e diseconomia di scala;
  • Aumento dei costi del prodotto, maggior rischio operativo;
  • Maggiore controllo sull'azienda: adempimenti aggiuntivi.

Le aggregazioni aziendali

Tipologie di aggregazioni

Le tipologie di aggregazioni sono:

1. Basate sui rapporti informali: aggregazioni di fatto dotate di collegamenti di:
   • Carattere tecnico-produttivo: subfornitura (contratti di compravendita), reti di subfornitura (insieme di aziende di modeste dimensioni che ruotano intorno ad un'azienda più grande), costellazioni di imprese (insiemi di aziende di dimensioni analoghe che si posizionano sullo stesso piano) e distretti industriali (insiemi di aziende di piccola-media dimensione e concentrate su un territorio definito e ristretto);
   • Carattere finanziario: rapporti privilegiati tra banche e imprese. Tali collegamenti sono più marcati quando l'azienda è indebitata in particolare verso un solo finanziatore o un gruppo ristretto di finanziatori. La volontà del finanziatore di vigilanza e supervisionare l'operato per garantire la salvaguardia del proprio investimento (necessita di due condizioni, consistenza e deve provenire da una sola azienda finanziatrice o al limite un numero ristretto di finanziatori);
   • Carattere personale: il legame è connesso alla conoscenza, alla stima, all'affetto che lega i soggetti "dominanti". Un esempio è la "comunità di interessi" (aziende con azionisti e/o CDA comuni), "accordi tra gentiluomini" (accordi personali che si fondano sulla fiducia). Normalmente tali intese non potrebbero essere messe per iscritto, pena l'intervento della legge che impedisce accordi lesivi della concorrenza;
2. Basate sui rapporti contrattuali:
   • Contratti che creano rapporti di collaborazione:
     • Consorzi (art. 2602): contratto con il quale più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune mirando ad un risparmio di spesa o di un maggior ricavo. Sono con attività interna e con attività esterna, entrambi caratterizzati per la creazione di un'organizzazione comune, solo che nei secondi si costituiscono apposite società consortili nelle forme previste dalla legge;
     • Associazioni in partecipazione (art. 2549): l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili in cambio di un corrispettivo. Possono nascere da ragioni speculative per realizzare affari in comune; motivazioni economiche che spingono a mettere in comune l'intera gestione;
     • Patrimoni destinati ad uno specifico affare (art. 2447): escludere una porzione di capitale e renderlo utilizzabile per iniziative alle quali possono partecipare anche altri soggetti. Per "specifico affare" si intende attività "non speculativa";
     • Associazioni temporanee d'imprese: cooperare per realizzare un progetto in comune. Le aziende associate sono responsabili, ciascuna per la parte di propria competenza. L'aggregazione consente alle diverse aziende di raggiungere una massa critica (orizzontali) o una serie di competenze (verticali) tali da realizzare opere che le singole associate non sarebbero in grado di svolgere autonomamente;
     • Joint venture: è un accordo di collaborazione con cui almeno due imprese intendono realizzare un progetto comune prevedendo l'utilizzo sinergico delle risorse e un'equa ripartizione degli investimenti e dei rischi. Tale accordo può essere di tipo contrattuale e di tipo societario. La costituzione di joint-venture è la tipica strategia che le imprese scelgono di adottare quando il loro obiettivo è avere una stabile presenza sui mercati esteri, pur non avendo una conoscenza adeguata del mercato oppure quando rappresenta l'unica via per superare le barriere di entrata;
     • Unioni volontarie: forme di integrazione verticale, regolate da uno statuto ed evidenziate da un marchio comune, pur mantenendo una propria autonomia giuridica e patrimoniale. Grazie a questa aggregazione, un grossista acquista merce ottenendo prezzi scontati e rivendere a prezzi favorevoli che i piccoli negozianti non riuscirebbero ad ottenere;
     • Gruppi di acquisto: aggregazioni orizzontali che vedono partecipare soggetti appartenenti alla stessa categoria e non hanno un grossista;
     • Gruppo europeo di interesse economico: contratto tra soggetti che svolgono un'attività economica presenti almeno due soggetti appartenenti a Paesi diversi dell'Unione Europea. È possibile introdurre anche professionisti che non hanno scopo di lucro;
     • Franchising: accordo di collaborazione commerciale tra due imprenditori indipendenti dove l'affiliante (franchisor) prima di crearlo ha sperimentato la sua formula ed ha ottenuto successi attraverso la propria attività, e con questo contratto trasferisce il patrimonio di conoscenze all'affiliato che apre una propria attività dietro un corrispettivo royalty;
     • Licensing: stipulati dal titolare con uno o più terzi licenziatari, mantenendo la titolarità del segno e consentendone l'utilizzazione nei limiti previsti dall'accordo (limiti di utilizzazione). Il licenziatario non entra a far parte della catena di vendita del licenziante, ma appone il marchio sui suoi prodotti;
     • Rete: più imprenditori hanno lo scopo di accrescere la propria capacità innovativa e competitività sul mercato e si obbligano a collaborare per scambiarsi informazioni. Devono esserci indicazioni tra cui gli obiettivi strategici e un programma di rete che contenga i diritti ed obblighi assunti da ciascun partecipante. Il patrimonio della rete può consistere in un fondo comune alimentati dai contributi delle imprese;
   • Contratti che creano rapporti di dipendenza:
     • Altre fattispecie: alcune forme di collaborazione possono sfociare in un rapporto di dominanza e un esempio è il contratto di franchising, dove in condizioni normali i singoli franchisees si trovano in una situazione di subordinazione rispetto al franchisor e quando gli obblighi diventano eccessivi si configura, "di fatto", un vero e proprio rapporto di dominanza;
   • Contratti che creano condizionamenti di mercato:
     • Cartelli: scopo di limitare la concorrenza o indirizzarla secondo regole predefinite. Assume così carattere "negativo" nel senso che vuole imporre dei limiti (non produrre oltre una certa quantità, non praticare prezzi superiori o inferiori ad una certa somma, non vendere in una determinata area). Numerosi paesi hanno introdotto delle limitazioni ai cartelli tramite antitrust;
     • Pools: ha lo scopo di limitare la concorrenza tra le aziende. Sono inerente ai prezzi (price pool), che consiste nella determinazione di prezzi comuni per tutte le aziende al di sotto dei quali non possono scendere; inerente i prezzi e gli utili (price and profits pool) che unisce dei vincoli di versamento dell'utile in un fondo. I pools si sono "trasformati" in accordi informali non scritti, al fine di aggirare l'antitrust;
     • Rings e corners: con i rings diverse aziende si uniscono sulla base di un contratto di durata limitata allo scopo di acquistare delle partite di merci a condizioni più favorevoli e rivenderle poi a prezzi più elevati. Causano effetti patologici sui mercati ed hanno finalità prettamente speculativa, in quanto connessa ad un'azione di "accaparramento" di determinati beni;
     • Altre fattispecie: Esempio i consorzi, qualora essi raggruppino un numero rilevante di aziende di un determinato settore possono essere in grado di incidere sulle contrattazioni;
   • Contratti che creano false aggregazioni:
     • Affitto d'azienda: è concessa all'affittuario la piena disponibilità dei beni mentre il proprietario perde ogni possibilità di ingerenza sulla sua gestione, pur mantenendone la proprietà formale;
     • Altre fattispecie: Tipico esempio è associazioni in partecipazione qualora l'associato si limiti a finanziare l'iniziativa dell'associante senza fornire un tipo di contributo che non sia quello prettamente finanziario.
3. Basate sui rapporti patrimoniali:
   • Trust: alla base del trust risiede la "fiducia" che alcune persone ripongono in un gruppo di "fiduciari", ai quali affidano la gestione di beni o anche di aziende. Diverse aziende cedono titoli sufficienti a garantire il controllo delle medesime ricevendo in cambio "certificati di trust", ovvero titoli che conferiscono loro il diritto di partecipare agli utili in proporzione alle quote rappresentate dai certificati stessi ma non di partecipare alla gestione.

Rete di imprese e gruppi aziendali

Una rete di imprese si configura quando operatori pongono in essere relazioni di co-produzione e si basano sulla presenza di una struttura relazionale fondata su meccanismi di comunicazione e di coordinamento tra le diverse aziende della rete. Una rete può costituirsi con un accordo informale di carattere produttivo, oppure mediante un contratto di collaborazione presuppone una relazione che va ben oltre i termini specifici di tali accordi.

Gruppi aziendali

Affinché si possa parlare di gruppo devono sussistere condizioni:

1. Esistenza di più aziende dotate di autonomia giuridica.
2. Legame finanziario rappresentato dal possesso da parte di una società del gruppo, della maggioranza o di una parte delle quote di capitale che consente di esercitare potere di controllo e direzione;
3. Pluralità dei soggetti giuridici: presenza di più aziende sulle quali è possibile esercitare controllo;
4. Unicità del soggetto economico: è difficile individuarlo nei gruppi, a causa della coesistenza di distinti soggetti economici facenti capo alla società madre e le controllate, per questo si ha una definizione tradizionale che lo indica come colui per conto del quale viene svolta l'attività aziendale, ma una definizione moderna lo identifica come il soggetto in cui si accentra il potere volitivo. Si giunge quindi a contraddistinguere il soggetto economico in due figure nel gruppo: il primo rappresentato dalla società madre (immediato) e il secondo scelto dal soggetto economico della società madre (mediato);
5. Controllo tramite partecipazioni al capitale: giuridico (possesso maggioranza assoluta del capitale) e di fatto (sufficienza dei voti per influenzare);
6. Direzione unitaria: definire ed imporre una politica sulla base del proprio disegno strategico.

Costituzione di un gruppo aziendale

La costituzione di un gruppo aziendale può derivare da due processi:

Modalità aggregativa

• Acquisizione di partecipazioni di controllo in altre società (la società quotata, con un soggetto che possiede il 30% del capitale fa scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica). Essa consiste in un procedimento di acquisto di azioni quotate di tipo consensuale (offerta successiva ad una contrattazione privata) o aggressiva (offerta su titoli ad un prezzo stabilito per assumere una posizione rilevante nella società bersaglio), ma anche di scambio (la società offerente propone lo scambio delle azioni con titoli) o scambio e acquisto (se prevede il pagamento delle azioni in denaro e in titoli). I vantaggi sono: brevi tempi di realizzazione dell'investimento; gli svantaggi sono: resistenza al processo di integrazione tecnico-operativo.
• Filiazione: costituzione di una nuova società di cui sono acquisite le azioni e i titoli limitando la partecipazione ad una quota che le consente comunque il controllo. Essa è una scelta obbligatoria quando non è possibile acquisire il controllo di un'azienda in quanto non disponibile o disponibile a condizioni sfavorevoli. I vantaggi sono: consente al soggetto di impostare la struttura operativa, organizzativa e gestionale della nuova società. Gli svantaggi sono: tempi lunghi, investimenti difficilmente remunerabili nel breve periodo, in caso di insuccesso si rientra difficilmente dall'investimento.

Modalità disaggregativa

• Scorporo di rami aziendali: è parziale se alla gestione di attività produttive affianca la gestione finanziaria delle partecipazioni nelle aziende scorporate; è totale se la capogruppo diventa holding finanziaria e la società costituita ha l'attività operativa. I vantaggi sono: rami pagati mediante quote o azioni della società. Gli svantaggi sono: elementi complessi dal punto di vista operativo.

Tipi di gruppi aziendali

I gruppi aziendali possono essere classificati in relazione a diverse variabili prese come riferimento:

1. Dimensione: Gruppi piccoli, medi e grandi. Tale caratterizzazione avviene sulla base di una valutazione congiunta di parametri:
   • Strutturali: numero di dipendenti, potenzialità produttiva, capitale investito, entità dei mezzi finanziari a disposizione;
   • Funzionali: fatturato, valore aggiunto, costi d'esercizio, reddito di periodo;
   • Relazionali: capacità permanere sul mercato e di influire sulle variabili esterne;
2. Natura della capogruppo: il gruppo pubblico sorge per iniziativa di una o più aziende pubbliche e viene gestito per finalità pubbliche; il gruppo privato è connesso alle caratteristiche dei mercati non sempre confrontabili;
3. Area geografica: Gruppi locali (Comuni, provincie, regioni), nazionali (intero paese), internazionali (alcuni paesi dello stesso continente), multinazionali (continente) e globali (tutti i continenti).
4. Struttura: Gruppi a struttura semplice, a struttura complessa e a catena;
5. Grado di integrazione tra le diverse aziende: Gruppi orizzontali (Tutte le aziende coinvolte appartengono al medesimo settore e svolgono attività analoghe - grande dimensione), verticali (diverse aziende, stesso settore che coprono fasi successive del processo produttivo) e conglomerati (diverse aziende operano in settori diversi con conseguente frazionamento dei rischi);
6. Tipo di attività della capogruppo: Gruppi con holding pura (si limita alla sola attività "finanziaria" di gestione delle partecipazioni azionarie e funge da guida delle aziende partecipanti) e mista (gestione delle partecipazioni nelle altre aziende, svolge attività operativa, è guida delle aziende partecipanti, è dotata di una propria struttura operativa);
7. Grado di complementarità tecnico-operativa tra le diverse aziende: Gruppi finanziari (società svolgono attività dove il vantaggio di consentire il frazionamento dei rischi), economici (le società svolgono attività che rendono possibili processi di integrazione orizzontale o verticale) e misti;
8. Grado di complementarità tecnico-operativa tra le diverse aziende e comportamento direzionale della capogruppo: Gruppi strategici (livello di integrazione alto e comportamento unitario), finanziari (livello di integrazione basso e comportamento unitario), patrimoniali (livello di integrazione basso e comportamento frazionato) e formali (livello di integrazione alto e comportamento frazionato);
9. Grado di integrazione strategica del gruppo: Gruppi patrimoniali (la capogruppo si limita ad acquistare e vendere le partecipazioni senza intervenire nella gestione delle singole unità), finanziari (la capogruppo condiziona l'attività di investimento e di finanziamento delle aziende controllate, interviene nella nomina e nella revoca dei componenti dei singoli CdA e interviene nelle decisioni di finanziamento), industriali (la capogruppo interviene nella gestione strategica individuando le aree di business e le strategie competitive) e imprenditoriali (la capogruppo gestisce le controllate come se si trattasse di un'unica azienda conglomerale). Più elevato risulta il grado di integrazione strategica più si innalza il rischio che possano venire sacrificate le aziende in vista del "raggiungimento di un interesse di gruppo".
10. Grado di apertura della proprietà: Gruppi padronali (il vertice è una persona fisica o famiglia che "domina" il gruppo nell'attività di gestione e di coordinamento), manageriali (il soggetto economico coincide con gli amministratori e i dirigenti della capogruppo).