Appunti di Bilancio consolidato e analisi di bilancio

Bilancio consolidato

Parte teorica del bilancio consolidato

Le norme che disciplinano il bilancio consolidato sono:

• D. Lgs. 127/91 e principio contabile OIC 17
• IFRS 10 e IFRS 3

Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo visto/presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica. Il gruppo è un insieme di imprese, una delle quali controlla le altre. Andremo quindi a redigere il bilancio di più imprese come se fossero una sola. Ogni impresa effettuerà delle proprie operazioni ed è per questo la redazione del bilancio consolidato è complessa e articolata.

Secondo l’art. 25 D. Lgs. 127/91 (obbligo di redazione), devono redigere il bilancio consolidato:

• Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa
• Gli enti pubblici economici di cui all’art. 2201 C.C. (ossia con attività commerciale come oggetto esclusivo o principale), le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata

Secondo l’art. 27 D. Lgs. 127/91, modificato D. Lgs. 139/2015 (esonero dalla redazione), sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato:

• Gli enti di interesse pubblico;
• Le società che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti:
  • 20 milioni di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali
  • 40 milioni di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni
  • 250 dipendenti occupati in media durante l’anno

La verifica può essere effettuata su base aggregata (si sommano i valori delle varie imprese appartenenti al gruppo) senza procedere alle eliminazioni di consolidato. In tale caso, i primi due limiti numerici sono maggiorati del 20 per cento. I bilanci devono essere redatti secondo principi contabili uniformi.

Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa del bilancio.

• Le società quotate
• I sottogruppi:
  • Le società controllate (sub-holding) da società soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato in base alla normativa di uno stato membro della UE.
  • La società che controllano esclusivamente imprese che possono essere escluse dal consolidamento (come definite di seguito).

L’esonero è subordinato per i sottogruppi alle seguenti condizioni:

• La controllante sia titolare di oltre il 95% ovvero, in difetto di tale condizione, uno o più soci della società controllata che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano la redazione del bilancio consolidato almeno 6 mesi prima della chiusura dell’esercizio;
• Il bilancio consolidato della controllante sia redatto secondo il D. Lgs. 127/91 ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell’UE o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’UE; questo deve essere fatto affinché le imprese utilizzino dei principi contabili certificati dall’UE.
• Il bilancio consolidato della controllante sia sottoposto a controllo in base a quanto disposto dal D. Lgs. 127/91 o dal diritto di altro stato membro della UE
• Il bilancio consolidato della controllante, la relazione sulla gestione e la relazione dell’organo di controllo redatti in italiano o in inglese siano pubblicati secondo le modalità previste per il consolidato delle società italiane;
• La nota integrativa del bilancio di esercizio deve indicare che la società si avvale della facoltà di non preparare il bilancio consolidato e la denominazione e la sede della società che redige il bilancio consolidato.

Ai fini della redazione del bilancio consolidato (area di consolidamento → art. 26 D. Lgs. 127/91) sono considerate imprese controllate quelle indicate ai numeri 1 e 2 del primo comma dell’art. 2359 cc:

• Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto → detengo più del 50% +1 di quota all’interno della società, ovvero ho il pieno controllo avendo maggior potere di tutti gli altri sommati);
• Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto → non detengo un controllo di diritto ma la mia percentuale è rilevante, ovvero ad esempio detengo il 40% e il resto della società è suddiviso su altri 50 soggetti).

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Allo stesso fine sono in ogni caso considerate controllate:

• Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
• Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

Ai fini di quanto sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto terzi.

Secondo l’art. 28, comma 2, D. Lgs. 127/91 (esclusione dal consolidamento) vi è una esclusione facoltativa dove possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:

• La loro inclusione sarebbe irrilevante (i valori sono talmente bassi che non hanno rilevanza nel bilancio consolidato → società dormienti);
• L’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni; questo succede prevalentemente per motivi politici, come guerra o instabilità politica (es: è difficile gestire una società controllata russa e quindi questa può essere esclusa);
• Non è possibile ottenere tempestivamente o senza spese spropositate le necessarie informazioni;
• Le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione/vendita e non di controllo/gestione.

Funzioni del bilancio consolidato

Le funzioni del bilancio consolidato sono:

• Integrare le informazioni delle Holding;
• Fornire una visione globale del patrimonio, del risultato economico e dei flussi finanziari del gruppo;
• Misurare il patrimonio e il risultato economico secondo corretti principi contabili mediante l’eliminazione delle duplicazioni e interferenze fiscali;
• È uno strumento decisionale.

Le società non quotate spesso non pubblicano, nel comunicato stampa, il bilancio della sola capogruppo ma pubblicano principalmente l’andamento del gruppo e quindi il bilancio consolidato. Il bilancio individuale per le società non quotate è infatti facoltativo, mentre è obbligatorio quello consolidato.

Come un po’ anticipato prima, il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. Giuridicamente non c’è una persona o un gruppo che dirige il bilancio consolidato e quindi non c’è nessuno che registra giornalmente tutte le operazioni del gruppo in un unico bilancio.

La capogruppo e le controllate sono indistinte, quindi si sommano attività e passività e componenti economici ma si eliminano gli elementi reciproci con l’obiettivo di rappresentare solo saldi ed effetti economici con terzi; i gruppi infatti possono effettuare ordini e operazioni tra di loro e quindi una controllata potrebbe richiedere un fornimento da un’altra controllata, registrando così una dei crediti e l’altra dei debiti → nel bilancio consolidato questa operazione non viene invece registrata perché si compensano i due valori.

Fino a qualche anno fa, il fisco e la legge permetteva dei benefici fiscali se si fosse scritto all’interno della nota integrativa le modifiche apportate al bilancio consolidato redatto secondo i principi contabili nazionali. Oggi invece il bilancio non può essere modificato/sporcato da effetti fiscali ma deve essere redatto solo ed esclusivamente secondo i principi contabili nazionali.

La struttura del bilancio consolidato ha la stessa struttura del bilancio di esercizio, con criteri di redazione uniformi e i criteri adottati possono anche appartenere non alla capogruppo ma ad una controllata se ammessi e motivati (si adottano ad esempio i criteri delle controllate quando queste hanno maggior influenza della capogruppo).

Il contenuto della Nota Integrativa deve avere:

• Le stesse informazioni del bilancio di esercizio
• L’elenco delle imprese consolidate
• L’elenco delle imprese collegate
• L’elenco delle altre imprese

La composizione del bilancio consolidato deve contenere:

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• Documenti previsti dal bilancio di esercizio
• Documenti aggiuntivi
  • Rendiconto finanziario (a partire dal 2016 obbligatorio per il bilancio di esercizio)
  • Raccordo con bilancio di esercizio
  • Movimentazione conti di patrimonio netto
• Unità di misura → migliaia o milioni di Euro
• Dati comparativi
• Voci aggiuntive
  • Differenza da consolidamento/Avviamento
  • Fondo di consolidamento
  • Riserva di consolidamento
  • Capitale e riserve di terzi
  • Utile/(perdita) di terzi
  • Riserva da differenza di traduzione

Data di riferimento (art. 30 D. Lgs. 127/91)

La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio di esercizio dell’impresa controllante. La data di riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse. L’uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.

Se la data di chiusura dell’esercizio di una impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è inclusa in base ad un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio consolidato (se una controllata redige il bilancio con una data di chiusura a luglio, il bilancio deve essere corretto e adeguato alla data scelta dalla controllante o comunque dalla data scelta per la redazione del bilancio di gruppo.

Traduzione dei bilanci

La valuta funzionale è la valuta dell’ambiente economico primario in cui una società opera.

La moneta di presentazione è la valuta in cui il bilancio viene presentato (ad esempio: Euro). Se la moneta di presentazione del bilancio consolidato è differente dalla valuta funzionale di una controllata, si rende necessario procedere alla conversione o traduzione dei suoi saldi nella valuta di presentazione, prima di procedere ad aggregarli a quelli delle altre società controllate.

I cambi differenziano in base alle voci in essere:

• Le attività e le passività sono convertite al cambio in essere alla data di bilancio;
• Le poste di conto economico sono convertite al cambio in essere alla data di ogni operazione; per motivi di ordine pratico, si adotta principalmente il cambio medio del periodo → se le mie transazioni vengono effettuate principalmente o solo nel secondo periodo dell’anno, il cambio medio adottato sarà in riferimento al secondo periodo; se invece effettuo ad esempio una sola transazione o una di grandissimi volumi, la data di cambio adottata per questa transazione è la valuta di quel giorno e non si fa quindi una media tra tutte le operazioni del periodo perché il suo valore è rilevante;
• Le voci di PN sono iscritte ai cambi storici in essere alla data in cui l’operazione ha interessato il PN.

La differenza derivante dai differenti cambi utilizzati per i saldi economici e patrimoniali e dalla rivalutazione/svalutazione dei saldi di PN è iscritta in una apposita voce del PN (CTA Cumulative translation adjustment). Questa voce è come un tappo perché va a dare dettagli su alcuni valori molto importanti; infatti, bisogna tenere sotto controllo questo valore (es: ho un cespite che il primo anno viene valutato in dollaro e devo fare il cambio in euro; al secondo anno ci sarà una svalutazione del cespite per via dell’ammortamento ma ci potrebbe anche essere una rivalutazione o una svalutazione ulteriore in caso di aumento o decremento del valore del cambio euro-dollaro.

Processo di predisposizione del bilancio consolidato

La costruzione del bilancio consolidato viene fatta tramite:

• Somma bilanci (aggregazione)
  • Principi omogenei
  • Stessa data

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• Eliminazione saldi e operazioni intragruppo
  • Crediti e debiti
  • Costi e ricavi
  • Effetti fiscali
  • Utili interni → margini/profitti intercompany

I profitti e le perdite intragruppo “inclusi” nelle attività devono essere eliminati al 100% prescindendo dalla quota di possesso. Le perdite intragruppo, sebbene siano anch’esse da eliminare, potrebbero indicare la presenza di una svalutazione da recepire nel bilancio consolidato. Qualora ci fosse una svalutazione, bisogna indicarne la perdita (es: penna che valeva 2 ma ora ne vale 1 nel magazzino);

• Neutralizzazione dividendi distribuiti: io distribuisco dividendi da una società all’altra, questi non vengono considerati (eliminazione per saldo);
• Il valore contabile delle partecipazioni e la corrispondente frazione del PN di ciascuna controllata devono essere eliminati (la scrittura di partecipazione all’interno della controllata verrà compensata dalla quota di partecipazione detenuta dalla capogruppo);
• La quota di pertinenza di terzi dell’utile o della perdita delle controllate consolidate deve essere identificata;
• La quota di pertinenza di terzi del PN delle controllate consolidate deve essere identificata; essa include:
  • Il valore delle interessenze di terzi alla data di acquisizione delle partecipazioni,
  • La quota di pertinenza di terzi delle variazioni di patrimonio netto dalla data dell’acquisizione.

Processo di predisposizione: eliminazione partecipazioni

Quando la capogruppo va ad acquistare una nuova società, questa farà parte del nostro bilancio consolidato. Se io compro una società, non bisogna guardare il valore contabile/storico ma andrò a pagare il valore corrente di oggi della società (es: negozio vicino al duomo costruito nel 1950 ora avrebbe un valore abbastanza basso per via dell’ammortamento ma invece, essendo la zona molto rinomata, il valore corrente è molto alto → avviamento). A seguito di una acquisizione, dovremo quindi andare ad eliminare alcuni voci:

• Costo della partecipazione verso corrispondente frazione di patrimonio netto contabile
• Data di acquisto
• Determinazione dei valori correnti delle attività e delle passività
• Riconoscimento degli effetti fiscali
• Differenza tra valore contabile/storico e valore corrente/attuale:
  • Differenza positiva → valore corrente > valore contabile → posso aver pagato di più per 2 motivi:
    • Effettivo maggior valore recuperabile tramite redditi futuri → Avviamento (Recuperabilità e Ammortamento)
    • Cattivo affare o decisioni non correlate all’andamento reddituale della partecipata (ad es. eliminazione di un concorrente) → ho deciso di pagare troppo una società ma l’ho fatto affinché il mio competitor non la prendesse → conto economico (costo)
  • Differenza negativa → Imputata, ove possibile, a decurtazione delle attività (salvo inequivocabile valore e rapido realizzo) o a incremento delle passività:
    • Perdite attese → fondo per rischi ed oneri futuri (incremento passività che andrò a diminuire con l’andamento del tempo a seguito di utilizzo dei fondi)
    • Buon affare → riserva di consolidamento (rimarrà una riserva di patrimonio e non la utilizzo)

Processo di predisposizione: minoranza

• Quota di patrimonio netto e di utile
• Stessi principi contabili
• Rettifiche per intragruppo
• Non per “acquisition accounting”
• Perdite:
  • Fino ad azzerare
  • Salvo impegno
  • Recuperare in futuro

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Teorie aziendali sui gruppi

Le diverse teorie si riflettono in diverse modalità di contabilizzazione delle acquisizioni (“Acquisition accounting”). Con la spiegazione delle teorie, verranno presentati anche degli esempi il cui testo iniziale è il seguente:

La teoria dell’entità

Secondo tale teoria il gruppo è un’unica entità economica, la cui attività è effettivamente coordinata da una società capogruppo (o, nei gruppi orizzontali, attraverso intese). Tale teoria riflette, dal punto di vista contabile, la teoria aziendalistica del gruppo economico.

Il bilancio consolidato rappresenta secondo tale teoria il bilancio del gruppo considerato come unica impresa e pertanto rappresenta i risultati integrali del gruppo a prescindere dalla divisione, tra soci di maggioranza e soci di minoranza, del capitale e dei risultati di esercizio.

La teoria della proprietà

Secondo tale teoria il gruppo è formato dalle sole società nelle quali la capogruppo può esercitare un controllo attraverso partecipazioni di maggioranza (anche se non è di fatto esercitata un’attività di coordinamento) e per le sole quote o azioni proporzionalmente detenute.

Tale teoria riflette la teoria aziendalistica del gruppo finanziario, nel senso che il bilancio consolidato rappresenta un’estensione del bilancio della capogruppo per le porzioni delle attività e passività detenute nelle controllate, piuttosto che il bilancio dell’impresa gruppo.

Pertanto, il bilancio consolidato è ottenuto consolidando proporzionalmente i bilanci delle società controllate.