Trasformazione delle società di capitali

Scioglimento e liquidazione: spiega le cause e gli adempimenti della liquidazione

Una società di capitali si può sciogliere per: scadenza del termine finale, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità, impossibilità di funzionamento dell’assemblea o continua inattività di essa, riduzione di capitale sociale per perdite al di sotto del minimo legale, deliberazione dell’assemblea dei soci, altre cause eventualmente previste nello statuto o nell’atto costitutivo.
Il verificarsi di una causa di scioglimento non produce l’automatica estinzione della società, ma essa continua ad esistere e viene messa in liquidazione.
I liquidatori vengono nominati dall’assemblea dei soci o con un decreto del tribunale; il provvedimento di nomina deve precisare il liquidatore al quale è attribuita la rappresentanza della società in liquidazione e i criteri di svolgimento alla procedura di liquidazione. La liquidazione è soggetta a pubblicità legale.
Al termine del procedimento di liquidazione i liquidatori devono redigere e sottoscrivere il bilancio finale di liquidazione e indicare, nel piano di riparto, la percentuale dell’eventuale attivo netto. La cancellazione della società dal registro delle imprese produce l’estinzione.
2. Spiega la disciplina della trasformazione della società il contenuto, e gli effetti.
La trasformazione di una società ricorre quando una società di un determinato tipo assume una diversa forma giuridica. Essa produce soltanto una modificazione dell’atto costitutivo della società, e si ha una conservazione dei diritti e degli obblighi e la continuazione di tutti i rapporti giuridici.

L’atto di trasformazione è sottoposto alle stesse formalità e adempimenti pubblicitari previsti dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società prescelto.
La legge prevede:
• La trasformazione di una società di persone in una società di capitali, o viceversa;
• La trasformazione di una società di capitali in un ente diverso da una società, o viceversa;
La trasformazione di una società di persone in una società di capitali può essere decisa dalla maggioranza economica dei soci (cioè in base alla partecipazione agli utili). Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o quota di capitale sociale proporzionale alla sua partecipazione precedente.
I soci illimitatamente responsabili della società di persone non sono liberati per le obbligazioni sociali anteriori alla trasformazione, salvo consenso da parte dei creditori sociali.
La trasformazione di una società di capitali in una società di persone può essere decisa dall’assemblea dei soci con la maggioranza richiesta per le modificazioni dello statuto; è necessaria l’unanimità dei soci che diventano illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali.
Le società di capitali possono trasformarsi in: consorzi e società consortili; società cooperative e di tipo mutualistico; comunioni di azienda; associazioni non riconosciute e fondazioni.
La deliberazione di trasformazione di un ente in una società di capitali deve essere adottata dai soggetti interessati all’unanimità, in caso di comunione di azienda, o a maggioranza, negli altri casi.
3. Descrivi il procedimento della fusione della società e gli effetti che produce
La fusione si verifica quando due o più società si uniscono tra loro, formando un’unica società.
Essa può avvenire per: unione, quando la nuova società sostituisce le precedenti, o incorporazione, quando una società assorbe l’altra, che si estingue per effetto della fusione.
Colore che avevano una partecipazione nella vecchia società, diventano soci della nuova società in base a un determinato rapporto di cambio.
Una fusione può consentire una razionalizzazione del processo produttivo e una riduzione dei costi di gestione; in alcuni casi può essere diretta a realizzare una concentrazione economica e ad aumentare i profitti.
Il procedimento di fusione comprende più fasi: gli adempimenti preliminari, l’approvazione del progetto di fusione, l’iscrizione della decisione e l’esecuzione della fusione.
Almeno 30 giorni prima della decisione gli amministratori devono depositare e iscrivere il progetto di fusione presso l’ufficio del registro delle imprese. Dopo ciascuna società deve approvare separatamente il progetto.
Entro 30 giorni la decisione è soggetta al deposito e all’iscrizione nel registro delle imprese.
La società risultante dall’unione, o quella incorporante, acquistano i diritti e assumono gli obblighi delle società partecipanti e subentrano in tutti i rapporti giuridici precedenti. La fusione non libera i soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione.