Concetti Chiave
- La gestione di una S.p.A. è completamente affidata agli amministratori, che vengono nominati ogni tre anni dall'assemblea degli azionisti, con potere decisionale concentrato nei maggiori pacchetti azionari.
- Gli amministratori possono essere soci o esterni con competenze tecniche specifiche, e la rappresentanza legale della società spetta al Presidente del C.d.A. e agli amministratori delegati.
- Gli amministratori sono responsabili verso la società, terzi e soci per la mancata osservanza di obblighi che causano danni, con responsabilità solidale salvo dissenso documentato.
- Il Collegio sindacale, composto da professionisti qualificati, vigila sul rispetto della legge e dello statuto, effettuando un controllo di legittimità sugli amministratori.
- Il controllo contabile è realizzato da un revisore o società di revisione, con la possibilità per le società chiuse di affidarlo al Collegio sindacale se interamente composto da revisori contabili.
Indice
Gestione dell'impresa
- La gestione dell’impresa è affidata in modo esclusivo agli amministratori.
- I primi amministratori sono designati nell’atto costitutivo. Possono essere soci o non soci
- Poi ,ogni tre anni, gli amministratori sono nominati dalla maggioranza dell’assemblea e quindi, di fatto, dal gruppo di azionisti che ha il maggior pacchetto azionario.
- Gli azionisti minoritari sono esclusi da ogni possibilità di intervenire sulla gestione dell’impresa societaria.
Ruolo e poteri del C.d.A.
L’amministrazione può essere affidata a soci o non soci (manager scelti per competenze tecniche):
- Amministratore Unico
- più amministratori che formano il Consiglio di amministrazione (C.d.A.),
- il C.d.A. può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo oppure ad uno o più dei suoi componenti (amministratori delegati).
- Potere di rappresentanza: spetta al Presidente del Cda e a uno o più amministratori delegati
- Ineleggibili: interdetti ,anche dai pubblici uffici, inabilitati,falliti
- incompatibili : avvocati,parlamentari,impiegati statali ( qualora eletti devono scegliere quale carica mantenere)
Responsabilità degli amministratori
- gli amministratori sono responsabili del loro operato : verso la società, verso i terzi, verso i singoli soci
- responsabilità verso la società : in seguito alla mancata osservanza degli obblighi contrattuali che comportino danni alla società provocati per dolo o colpa ( es mancata o disordinata tenuta delle scritture contabili, omissione di pagamenti d’imposta o versamenti previdenziali, aver agito in concorrenza o conflitto d’interessi con la società , non aver convocato l’assemblea nei casi di legge…) la responsabilità degli amministratori è solidale salvo il dissenziente non abbia fatto verbalizzare il suo dissenso o lo abbia comunicato al presidente del cda
- responsabilità verso i terzi creditori: per cattiva gestione che pregiudica gli interessi dei creditori ( è responsabilità extracontrattuale) e può coinvolgere anche i sindaci che non abbiano adeguatamente controllato
- responsabilità verso il singolo socio o il terzo: ad esempio: l’amministratore verdi si è appropriato della parte di utili spettanti al socio bianchi , oppure rossi (terzo) ha concesso un finanziamento alla società sulla base di un bilancio poi ritenuto falso
Potere di rappresentanza
Potere di rappresentanza
- il potere di vincolare la società verso i terzi compiendo atti giuridici in nome e per conto della società (rappresentanza)spetta al presidente del cda e agli amministratori delegati.
Collegio sindacale
- il controllo sugli amministratori è affidato al Collegio sindacale che vigila sull’osservanza della legge, dello statuto e sui principi di corretta amministrazione; fa un controllo di legittimità e non di merito.
- E’ composto da 3 o 5 componenti effettivi (soci o non soci), più 2 supplenti nominati dall’assemblea ordinaria. Trattasi di revisori contabili (almeno un membro e un supplente) professionisti iscritti ad albi ( avvocati,commercialisti..), prof.universitari in materie giurdiche o economiche
- I primi sindaci sono nominati nell’atto costitutivo, in seguito dall’assemblea che può anche revocarli ma solo se esiste una giusta causa ,accertata dal Tribunale
Valgono le regole di ineliggibilità e incompatibilità relative agli amministratori:
-ineleggibili: interdetti ,anche dai pubblici uffici, inabilitati,falliti ma anche, a differenza degli amministratori, coniuge ,parenti,affini entro il 4° grado degli amministratori e dipendenti o consulenti della società stessa ,
- incompatibili : avvocati,parlamentari,impiegati statali ( qualora eletti devono scegliere quale carica mantenere)
Controllo contabile
Controllo contabile
- il controllo contabile (sul bilancio) è affidato a un revisore/società di revisione.
- nelle “società aperte” è esercitato da una società di revisione esterna, iscritta nel registro dei revisori contabili;
- le “società chiuse” possono affidare il controllo contabile al collegio sindacale ( in tal caso deve essere integralmente costituito da revisori contabili).
Domande da interrogazione
- Chi sono gli amministratori di una Spa e come vengono nominati?
- Quali sono le responsabilità degli amministratori verso la società?
- Qual è il ruolo del Collegio sindacale in una Spa?
- Chi ha il potere di rappresentanza in una Spa?
- Come viene effettuato il controllo contabile in una Spa?
Gli amministratori di una Spa sono responsabili della gestione esclusiva dell'impresa. I primi amministratori sono designati nell'atto costitutivo e possono essere soci o non soci. Successivamente, ogni tre anni, vengono nominati dalla maggioranza dell'assemblea, solitamente dal gruppo di azionisti con il maggior pacchetto azionario.
Gli amministratori sono responsabili verso la società per la mancata osservanza degli obblighi contrattuali che causano danni, come la cattiva gestione delle scritture contabili o l'omissione di pagamenti. La responsabilità è solidale, a meno che un amministratore dissenziente non abbia verbalizzato il suo dissenso.
Il Collegio sindacale ha il compito di controllare gli amministratori, vigilando sull'osservanza della legge, dello statuto e sui principi di corretta amministrazione. Effettua un controllo di legittimità e non di merito, ed è composto da 3 o 5 membri effettivi, più 2 supplenti.
Il potere di rappresentanza, ovvero il potere di vincolare la società verso i terzi compiendo atti giuridici in nome e per conto della società, spetta al presidente del consiglio di amministrazione e agli amministratori delegati.
Il controllo contabile è affidato a un revisore o a una società di revisione. Nelle società aperte, è esercitato da una società di revisione esterna iscritta nel registro dei revisori contabili, mentre nelle società chiuse può essere affidato al collegio sindacale, purché sia integralmente costituito da revisori contabili.
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