Concetti Chiave
- La società semplice è una forma di società adatta per attività agricole o professionali di piccole dimensioni, con un contratto che può essere concluso anche oralmente, salvo conferimenti di beni che richiedono un atto scritto.
- I soci devono eseguire i conferimenti previsti nel contratto sociale, che possono includere denaro, beni, crediti o servizi, e partecipano agli utili e alle perdite della società.
- L'amministrazione può essere disgiuntiva, congiuntiva o affidata a specifici soci, e include il potere di gestione ordinaria e straordinaria, con responsabilità solidale degli amministratori.
- La rappresentanza della società può essere sostanziale o processuale, e le modifiche devono essere comunicate ai terzi per essere opponibili.
- Lo scioglimento della società può avvenire per varie cause, tra cui il decorso del termine o la volontà dei soci, e comporta la liquidazione del patrimonio prima dell'estinzione.
La società semplice è la forma più elementare che una società può adottare per l’esercizio di attività agricole o professionali di modeste dimensioni.
- secondo l’articolo 2251 del c.c. il contratto della società semplice può concludersi in qualsiasi forma, anche oralmente. È però necessario un atto scritto quando vengono conferiti i beni.
- secondo l’articolo 2252 del c.c. le modifiche del contratto sociale richiedono l’unanimità (=serve il consenso da parte di tutti i soci), salvo se i soci non stabiliscono diversamente ovvero a maggioranza
Conferimenti:
- secondo l’articolo 2253 del c.c. i soci devono eseguire tutti i conferimenti indicati nel contratto sociale
- i conferimenti possono essere in denaro, in natura, in crediti o in servizi
Diritti e obblighi dei soci
Nella società semplice si diventa socio solo per aver costituito la società.
I soci hanno sia diritti sia degli obblighi.
Diritti di natura patrimoniale:
- diritto di partecipazione agli utili
- diritto alla quota di liquidazione in seguito allo scioglimento della società o del contratto sociale
Diritti di natura amministrativa:
- diritto di esprimere la propria idea per concorrere alla volontà sociale
- diritto di amministrare la società, per i soci che sono amministratori
- diritto di controllare l’operato degli amministratori, per i soci che non sono amministratori
Obblighi:
- eseguire i conferimenti indicati nel contratto sociale
- partecipare alle eventuali perdite della società
- non possono utilizzare le cose appartenenti alla società per scopi diversi da quelli della società stessa, eccetto con il consenso da parte degli altri soci
Amministrazione -> è l’attività che ha lo scopo di gestire la società per realizzare tutte le iniziative che servono per il raggiungimento dell’oggetto sociale.
Comprende:
- atti di ordinaria amministrazione, conservano il patrimonio sociale
- atti di straordinaria amministrazione, modificano il patrimonio sociale
L’amministrazione può essere:
- disgiuntiva -> ogni socio viene considerato amministratore della società e perciò ha il potere di compiere da solo qualsiasi atto di amministrazione senza dover richiedere il consenso anche agli altri soci amministratori. Gli altri possono opporsi solo prima che questo atto venga concluso.
- congiuntiva -> per compiere un atto di amministrazione si deve avere l’unanimità dei soci amministratori
- amministrazione affidata a uno o più soci -> si può decidere di affidare l’amministrazione solo a determinati soci
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società nell’adempimento dei loro obblighi e nel dovere di amministrarla con diligenza.
Anche i soci non amministratori sono riconosciuti poteri di controllo e di informazione.
Rappresentanza -> potere di compiere atti in nome e per conto della società.
Può essere:
- sostanziale, potere di stipulare atti e contratti in nome e per condo della società
- processuale, potere di rappresentare in giudizio la società
La modificazione e la revoca della rappresentanza devono essere portate a conoscenza dei terzi, per essere opponibili a questi.
Per le obbligazioni sociali risponde la società con tutto il patrimonio sociale e anche ciascun socio con il proprio patrimonio personale. I soci rispondono illimitatamente, solidalmente e sussidiariamente.
Nella società semplice il creditore sociale può agire direttamente sul patrimonio personale di un socio, che può domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale -> indica su quali beni il creditore posso soddisfarsi.
Coloro che entrano in una società già costituita rispondono insieme agli altri soci per tutte le obbligazioni sociali già assunte.
Il creditore particolare del socio è colui che vanta un credito nei confronti di un singolo socio, ma non può soddisfarsi sul patrimonio sociale.
Scioglimento e liquidazione
Lo scioglimento della società semplice può avvenire:
- per il decorso del termine -> nella società a tempo determinato il termine può essere prorogato sia con una proroga espressa sia con quella tacita
- per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
- per la volontà di tutti i soci
- quando manca la pluralità dei soci
- per tutte le altre cause previste dal contratto sociale
Quando c'è una causa di scioglimento, la società continua ad esistere ma si apre la liquidazione.
Con la liquidazione si converte il patrimonio sociale in denaro, per fare in modo di pagare i debiti della società e ripartire il restante tra i vari soci.
- i liquidatori vendono i beni sociali e utilizzano le somme in denaro per pagare i creditori
- i liquidatori non possono ripartiti i beni sociali se non sono stati pagati tutti i creditori
- la società si estingue solo quando è conclusa la liquidazione
Il rapporto sociale può sciogliersi anche in riferimento a solo un socio -> scioglimento parziale:
- per la morte di un socio (gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, sciogliere la società o proseguirla con gli eredi)
- per il recesso di un socio (per sua volontà)
- per l'esclusione di un socio (può essere esclusione di diritto quando avviene senza l'intervento dei soci o esclusione facoltativa quando viene deliberata dai soci
Domande da interrogazione
- Qual è la forma più semplice di società per attività agricole o professionali di piccole dimensioni?
- Come si costituisce una società semplice secondo il codice civile?
- Quali sono i diritti e gli obblighi dei soci in una società semplice?
- Come funziona l'amministrazione in una società semplice?
- In che modo si può sciogliere una società semplice?
La società semplice è la forma più elementare che una società può adottare per l’esercizio di attività agricole o professionali di modeste dimensioni.
Secondo l’articolo 2251 del c.c., il contratto della società semplice può concludersi in qualsiasi forma, anche oralmente, ma è necessario un atto scritto quando vengono conferiti i beni.
I soci hanno diritti patrimoniali come la partecipazione agli utili e la quota di liquidazione, e diritti amministrativi come esprimere la propria idea e amministrare la società. Gli obblighi includono eseguire i conferimenti e partecipare alle perdite.
L’amministrazione può essere disgiuntiva, congiuntiva o affidata a uno o più soci, e gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società.
Lo scioglimento può avvenire per il decorso del termine, il conseguimento dell'oggetto sociale, la volontà di tutti i soci, la mancanza di pluralità dei soci, o altre cause previste dal contratto sociale.
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