Fusione di società

DELL’OLIO SOC SPA(CDO SPA.).

La COB Scrl, quindi, è divenuta titolare in piena e libera proprietà di n.8.954.997

azioni del valore nominale di euro 1,00 cadauna, rappresentativa del 94,442% del

capitale sociale di 9.482.000 euro,interamente versato, della società da incorporare

CDO spa.

Le rimanenti n.527.003 azioni erano possedute da n.252 azionisti.

L’art 5 dello statuto sociale dell’incorporante COB prevede che possono diventare

soci i soggetti che sono titolati all’esercizio di oleifici.

Di conseguenza, a fusione avvenuta, i soci della incorporanda CDO spa che non

fossero risultati titolari di oleifici non avrebbero potuto assumere la qualifica di socio

COB Scrl e dovranno cedere alla stessa tutte le loro azioni.

In data 17/5/16 è stato redatto ed approvato dai rispettivi Consigli di

Amministrazione il progetto di fusione ex art 2505 bis della fusione per

incorporazione di COD SpA in COB Scrl.

Gli obbiettivi della fusione erano: 81

 ottenere una crescita dimensionale della struttura commerciale con

conseguente posizione contrattuale più vantaggiosa nei confronti dei terzi

fornitori di beni e servizi;

 migliore integrazione dei servizi offerti ai soci cooperatori ed ai clienti;

 ottenere recuperi significativi di efficienza e di risparmi di costi generali,

amministrativi e commerciali;

 razionalizzare le risorse impiegate, sia materiali che immateriali;

 fornire servizi agli oleifici soci alle migliori condizioni;

 predisporre un piano di risanamento atto a ripristinare la stabilità finanziaria e

raggiungere il pareggio economico di CDO anche attraverso, un affitto di

azienda, “strumento ponte” per ottenere da subito le sinergie e le riduzioni di

costi necessari per raggiungere l’equilibrio economico auspicato.

Articolato del Progetto di fusione

1. Lo statuto della incorporante Cooperativa Olivicoltori Bresciani Scrl non ha

subito alcuna modifica;

2. Detenendo l’incorporante una partecipazione al capitale sociale della

incorporando superiore al 90 %, la fusione per incorporazione di cui al

presente progetto è stato realizzato nella forma semplificata di cui all’art

2505-bis del codice civile come modificato dal D.lgs 22.06.2012 n.123 in

quanto è stato concesso ai soci di minoranza della incorporanda il diritto di far

acquistare le loro azioni dalla incorporante per un corrispettivo determinato

alla stregua dei criteri previsti dal codice civile per il recesso;

3. Non erano pertanto richiesti gli adempimenti di cui gli artt. 2501-quater

(situazione patrimoniale), 2501-quinquies( relazione dell’organo

amministrativo) e 2501-sexies( relazione degli esperti) del codice civile,

mentre ha trovato applicazione l’art 2501-septies, limitatamente alla

documentazione richiesta nell’ambito del procedimento semplificato(

progetto di fusione, bilanci- completi delle relazioni degli amministratori, dei

sindaci e dei revisori legali- degli ultimi tre esercizi delle società interessate

alla fusione, giacché l’operazione di fusione di cui al presente progetto doveva

essere deliberata nel seguente modo:

A. quanto all’incorporante COB Scrl, dal Consiglio di Amministrazione- ai

sensi dell’art 37 dello statuto sociale come consentito dall’art 2505-bis

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comma 2 codice civile; resta ferma la facoltà dei soci dell’incorporante,

ai sensi degli artt. 2505-bis comma 3 e 2505 comma 3 del codice civile,

di richiedere che la fusione fosse approvata con deliberazione

assembleare ai sensi dell’art 2502 codice civile;

B. quanto all’incorporanda COB SpA, dall’assemblea straordinaria dei soci.

4. Inoltre non erano da applicare le disposizioni di cui all’art 2501-bis codice

civile, che regola la fusione con indebitamento non ricorrendone i

presupposti;

5. Diritto degli azionisti di Casa dell’Olio SpA di far acquistare le proprie azioni

dai soci della incorporante COB Scrl.

Agli azionisti di Casa dell’Olio SpA era riconosciuto, ai sensi dell’art 2505-bis

comma 1 del codice civile, il diritto di far acquistare dalla incorporante COB

Scrl, in tutto o in parte, le azioni da esse detenute nelle predette società per

un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

Il consiglio di amministrazione della società Casa dell’Olio SpA- ai sensi del

comma 2 dell’art 2437-ter del codice civile e, conseguentemente, sentito il

parere del consiglio del collegio sindacale e della società incaricata della

revisione legale dei conti- nella seduta del 31 maggio 2016, ha determinato il

suddetto corrispettivo in 1,00 euro (euro uno/00) per azione pari al valore

nominale.

Tale diritto poteva essere esercitato mediante lettera raccomandata A/R da

spedire all’incorporanda CDO SpA entro 15 (quindici) giorni di calendario dal

ricevimento della comunicazione dell’avvenuta iscrizione nel Registro delle

Imprese della delibera dell’assemblea straordinaria di approvazione della

fusione.

Dell’avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare

dell’incorporanda era previsto essere data comunicazione agli azionisti di

minoranza con apposito avviso- mediante raccomandata A/R, posta

certificata, fax o altro mezzo di comunicazione avente la data certa- riportante

anche le modalità e i termini di esercizio del diritto di vendita ai sensi dell’art

2505-bis cc.

L’efficacia dell’eventuale esercizio del diritto di vendita, nonché il pagamento

del relativo prezzo, erano subordinati all’efficacia della fusione.

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Il prezzo sarà corrisposto da COB Scrl entro 30 (trenta) giorni dalla data di

efficacia civilistica della fusione.

6. Azionisti di CDO SpA esercenti oleifici che intendono divenire soci di COB Scrl

Ad ognuno dei soci titolari di oleifici della società incorporando CDO SpA, che

non avendo esercitato il diritto di recesso di cui al precedente punto 5 e che

quindi intendevano diventare soci nella incorporante COB Scrl, sono state

assegnate azioni di nuova emissione della società incorporante per un valore

complessivo minimo della singola partecipazione di 10.400,00 euro

(diecimilaquattrocento/00 euro).

Il socio della incorporanda, se necessario, avrebbe dovuto integrare in denaro

la differenza tra il valore nominale della sua partecipazione originariamente

posseduta ed il valore della partecipazione minima in COB Scrl. Tale

integrazione doveva avvenire con versamenti, da concludersi entro il 31

dicembre del 2022, che avrebbero potuto essere realizzati con aumenti

gratuiti di capitale sociale rivenienti dagli eventuali ristorni negli esercizi

successivi alla data di efficacia giuridica della fusione.

Le nuove azioni potevano partecipare agli utili nei limiti in cui ciò è

legislativamente e statutariamente consentito per le società a mutualità

prevalente, dalla data di inizio dell’esercizio della incorporante nel corso del

quale si sarebbe verificato l’effetto giuridico della fusione.

7. Obbligo degli azionisti di CDO SpA che non sono titolari di oleifici

Gli azionisti della incorporata CDO SpA, che all’atto di fusione, non fossero

risultati titolari di oleifici e quindi non risultassero in possesso dei requisiti per

diventare soci della incorporante COB Scrl, sarebbero stati obbligati a cedere

alla stessa incorporante tutte le loro azioni per un corrispettivo determinato

alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

La incorporante COB Scrl si obbligava ad acquistare tutte le suddette azioni al

prezzo di 1,00 euro (euro uno /00) e a corrispondere il corrispettivo agli

azionisti e loro aventi diritto entro 30 giorni di calendario dal ricevimento

della comunicazione dell’avvenuta efficacia civilistica della fusione.

Dell’avvenuta efficacia della fusione sarebbe stata data comunicazione da

COB Scrl agli azionisti della incorporata non titolari di oleifici con apposito

avviso- mediante raccomandata A/R, posta certificata, fax o altro mezzo di

comunicazione avente la data certa.

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8. Non erano previsti né trattamenti specifici per particolari categorie di quote o

di azioni né particolari vantaggi per gli amministratori delle società

partecipanti alla fusione.

9. La fusione è avvenuta, sia per la società incorporante che per la società

incorporanda, sulla base dei rispettivi bilanci di periodo redatti alla data del 31

ottobre 2015.

10. Ai sensi e per gli effetti dell’art 2504-bis, secondo comma la fusione avrebbe

avuto effetto una volta eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’artt.

2504 cc.

11. Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter, primo comma n.6 del codice civile,

la decorrenza dell’imputazione delle operazioni contabili della incorporanda al

bilancio della incorporante sarebbe avvenuta dall’ 1 gennaio 2016, con

medesima decorrenza agli effetti fiscali ai sensi dell’art 172 comma 9 del D.P.R

22/12/1986 n. 917.

In data 31/5/16, il Progetto di fusione veniva approvato dai consigli di

amministrazione di ambedue le società.

In data 13/9/16 veniva deliberata la fusione da entrambe le società partecipanti alla

fusione; l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia, per l’incorporante, e di

Imperia per l’incorporanda, è avvenuta il 19/9/2016.

L’atto di fusione viene sottoscritto il 12/12/2016 e depositato per ambedue le

società nel Registro delle Imprese in data 15/12/2016. Nell’atto di fusione viene

esplicitamente previsto che ai soli fini contabili e fiscali, ai sensi dell’art 172 comma

9 TUIR, gli effetti della fusione vengono retrodatati all’1/1/16.

Alla data di effetto della fusione la situazione riferibile ai 252 soci di minoranza della

incorporata CDO SpA era la seguente: 85

categoria di Numero soci Numero azioni Valore Prezzo totale

soci nominale delle azioni

azioni

Soci sprovvisti 50 100.000 100.000 100.000

dei requisiti

per divenire

socio della

COB Scrl

Soci che 80 150.000 150.000 150.000

esercitano il

diritto di

recesso

Soci che 122 277.003 277.003 277.003

optano per

divenire soci

della COB Scrl

Totali 252 527.003 527.003 527.003

5.2. Scritture contabili

 Società incorporata

1. La società incorporata ha dovuto redigere un bilancio di verifica al

15/12/16. Poiché la fusione è avvenuta con effetto retroattivo, non

sono state effettuate le scritture di rettifica e di assestamento. Queste

rilevazioni sono state effettuate dalla società incorporante al 31

dicembre, in sede di redazione del bilancio di esercizio.

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Importi dare Importi avere

Diritti di brevetto 119

industriale e di utilizzo di

opere dell’ingegno

Avviamento 1.574.000

Altr