Schemi di Diritto commerciale

DIRITTO COMMERCIALE

- SPA: società che permette di raccogliere denaro da investitori, ossia azionisti. maggiore denaro

investito corrisponde a un maggior potere nella società.

- gli azionisti rischiano solo i soldi investiti, non devono quindi pagare con i propri beni personali.

- chi ha azioni può rivenderle a terzi senza richiedere permessi particolari. questo favorisce

scambio e valutazione sul mercato secondario. nascono quindi i mercati nanziari moderni.

- COSTITUZIONE: atto costitutivo dichiara la creazione della società. si ssano i suoi elementi

essenziali.

- statuto: regole di funzionamento società.

- ATTO COSTITUTIVO: atto pubblico davanti al notaio. contiene informazioni obbligatorie: nome,

sede, oggetto sociale, capitale sociale, durata, numero azioni, conferimenti in natura, regole di

distribuzione utili, la struttura di governo. va iscritto nel registro imprese.

- per costituire una SPA il capitale previsto deve essere coperto dalle azioni, così la società

nasce con tutti i mezzi economici promessi.

- almeno il 25% dei conferimenti in denaro va versato subito, quelli in natura si versano

interamente all’inizio. La società così ha subito risorse reali disponibili.

- MODIFICA STATUTO: non serve unanimità dei soci. se ne occupa assemblea straordinaria. i

soci approvano la modi ca e il notaio redige verbale e controlla che sia tutto regolare e

conforme alla legge. iscrizione entro 30 giorni al registro imprese.

- se notaio vede irregolarità e ri uta la modi ca, deve avvisare gli amministratori che possono

convocare nuovamente assemblea e correggere o ricorrere al tribunale, il quale può ordinare

l’iscrizione.

- STRUTTURA FINANZIARIA SPA: capitale sociale è l’insieme delle risorse conferite dai soci

all’inizio. somma ssata dallo statuto.

- per la legge SPA almeno 50k e non può scendere sotto questa quota. prima di distribuire utili

bisogna reintegrare il capitale perso con eventuali perdite.

- se socio conferisce beni o crediti, e non denaro, esso deve essere valutato da un esperto che

redige una relazione giurata. amministratori controllano stima per garantire che capitale sociale

non venga annacquato, che esprima il suo valore e ettivo e reale.

- AUMENTO DEL CAPITALE: società emette nuove azioni, vendute a un prezzo superiore al

valore nominale. i vecchi soci hanno diritto di opzione, quindi a comprare per primi le nuove

azioni. i vecchi soci rischiano che la loro quota di potere diminuisca a causa di nuove azioni.

per compensare la perdita di potere azioni nuove si possono emettere a prezzi superiori, chi

entra paga di più e i vecchi soci hanno un investimento valorizzato.

- AZIONI, CREAZIONE ED ESTINZIONE: rappresenta la partecipazione di un socio al capitale

sociale, è una quota, un insieme di diritti.

- le azioni nascono insieme al capitale sociale, per aumenti di capitale o usando risorse e utili che

si possono trasformare in capitale.

- aumenti del capitale gratuiti: non entrano nuovi soldi in società, si spostano fondi già esistenti

dal patrimonio netto al capitale sociale. serve delibera dell’assemblea perché modi ca lo

statuto.

- aumenti del capitale a pagamento: società raccoglie nuovi capitali dall’esterno. serve delibera

assembleare, ci sono nuovi soci che sottoscrivono nuove azioni, o vecchi soci che aumentano

la propria quota.

- diritto di opzione: l’emissione di nuove azioni va prima proposta ai soci già esistenti e possono

esercitare questo diritto entro 15 giorni dall’o erta pubblicata nel registro imprese. il diritto di

opzione può essere escluso dallo statuto, o spesso dall’assemblea per azioni per dipendenti,

se si parla di conferimenti in natura, se lo richiede l’interesse della società…

- LA PARTECIPAZIONE AZIONARIA: azione può appartenere a più persone ma devono

nominare un rappresentante unico. non si può vendere a qualcuno un diritto speci co.

- le azioni sono autonome: possiedo 100 azioni ognuna può esprimere un voto diverso in

assemblea.

- hanno diritti patrimoniali (diritti a utili, liquidazione) e amministrativi (voto in assemblea,

impugnare delibere, diritto all’informazione).

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- il socio può recedere se cambia oggetto sociale, si trasferisce all’estero o altre cause previste

dallo statuto, alcune inderogabili. recesso si comuna con raccomandata, se deriva da una

delibera assembleare a cui il socio si oppone, ha 15 giorni di tempo per recedere dall’iscrizione

della delibera nel registro imprese. se non deriva da delibere ha 30 giorni di tempo da quando

ne viene a conoscenza.

- le azioni del socio che recede vanno o erte prima agli altri soci per via del diritto di opzione, poi

si cercano acquirenti esterni. se nessuno compra la società deve riprenderle con i suoi fondi, se

non ne ha, si riduce capitale sociale.

- spesso ci sono soci di maggioranza che schiacciano interessi delle minoranza. ci sono tutele

per la minoranza: convocare assemblea o rinviarle, impugnare delibere che vanno contro la

legge, segnalare comportamenti scorretti al tribunale.

- I TITOLI AZIONARI: per rendere le azioni trasferibili sul mercato si possono rappresentare

tramite titoli azionari, documenti cartacei o scritturali.

- titolarità: proprietario dell’azione.

- legittimazione: colui che può esercitare i diritti legati a quell’azione.

- il titolo cartaceo è la prova della legittimazione, chi possiede il titolo è considerato l’avente

diritto.

- titoli azionari: nominativi, nome sul titolo e nel registro dei soci. si trasferiscono con girata, una

rma sul retro autenticata da notaio.

- titoli azionari: al portatore, valgono come dei contanti, non c’è nome, chi lo possiede è

l’azionista. si trasferiscono con consegna del titolo, come banconote.

- per le aziono quotate c’è oggi un sistema elettronica gestito da un depositario centrale

autorizzato e intermediari nanziari. la società emitte