Domande e risposte su Diritto commerciale

Principi di base dell'abuso di maggioranza e della minoranza nelle società

Devono ricorrere tutti, ivi inclusa la prova essenziale dello scopo esclusivo di lesione.

L'aumento di capitale a danno della minoranza ricorre quando, nella consapevolezza dell'impossibilità per la minoranza di sottoscrivere l'aumento, non occorrono nuovi investimenti né vi è necessità di ricapitalizzazione.

L'abuso di maggioranza nella omessa distribuzione degli utili sussiste quando la maggioranza voglia solo deprimere il valore delle azioni e costringere i soci a cederle a prezzo inferiore al reale.

L'abuso di maggioranza nello scioglimento anticipato ricorre solo quando la maggioranza voglia escludere uno o più soci dalla società, nel contempo costituendo un'altra società tra gli stessi soci.

L'abuso della minoranza a danno della società e/o della maggioranza è sempre possibile e presuppone un diritto, legale o contrattuale, della minoranza, costituendo rischio naturalmente insito.

minoranze nella nomina degli amministratori:Si verifica quando la minoranza non ha la possibilità di proporre candidati o quando la maggioranza impone la nomina di amministratori non rappresentativi delle diverse posizioni azionarie7 L'abuso della minoranza nella distribuzione degli utili:Si verifica quando la maggioranza decide di distribuire gli utili in modo discriminatorio o quando impone una politica di distribuzione che danneggia gli interessi della minoranza8 L'abuso della minoranza nella modifica dello statuto:Si verifica quando la maggioranza decide di apportare modifiche allo statuto che limitano i diritti della minoranza o che favoriscono esclusivamente la maggioranza9 L'abuso della minoranza nella fusione o scissione della società:Si verifica quando la maggioranza decide di procedere con una fusione o scissione che danneggia gli interessi della minoranza senza una valida motivazione10 L'abuso della minoranza nella liquidazione della società:Si verifica quando la maggioranza decide di liquidare la società in modo discriminatorio o senza garantire un equo compenso alla minoranzaminoranza stessa10società10 L'abuso del diritto di voto da parte della minoranza: Sussiste solo quando la delibera sia essenziale e venga sistematicamente bloccata dalla minoranza e questa non subirebbe obblighi nel caso della sua approvazione 1 L'annullamento di una delibera assembleare Ripristina la legalità dell'azione sociale ma può ledere l'affidamento dei terzi 2 La previsione di ipotesi tipiche di annullabilità: Riduce le ipotesi d'invalidità 3 Non è legittimato a partecipare all'assemblea: Chi non è socio e chi è titolare di azioni senza diritto di voto 4 Il superamento della prova di resistenza: Esclude l'annullabilità della delibera 5 I vizi del quorum deliberativo contemplati dall'art. 2377, comma 5°, n. 2, c.c. riguardano: L'invalidità dei singoli voti e l'erroneo conteggio 6 Secondo l'opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso: Può intervenire in

assemblea ma non può votare7 I vizi della volontà comportano l'invalidità dei voti espressi:

Il punto è controverso8 Quando manca il verbale:La delibera è nulla9 La delibera è annullabile:Quando il verbale è incompleto oppure inesatto e ciò impedisce l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione10 Gli errori e le imprecisioni del verbale causano l'annullabilità della delibera:Quando riguardano il dispositivo della delibera1 L'ampliamento di ipotesi di delibere nulle determinato dalla riforma del 2003:Dà minore spazio alla configurazione di casi d'inesistenza della delibera2 Qualora siano configurabili ipotesi di delibere inesistenti ad esse dovrebbero applicarsi le regole:Della nullità dei contratti3 I casi di nullità delle delibere previsti dalla legge sono:Tassativi4 La nullità della delibera per oggetto illecito

sussiste:Ogni qualvolta viene violata una norma imperativa a tutela di interessi generali⁵ La nullità della delibera per oggetto illecito:Si ha anche quando l'oggetto è lecito ma il contenuto è illecito⁶ Le delibere di modifica dell'oggetto sociale che prevedono attività impossibili o illecite:Sono le uniche a poter essere impugnate da chiunque vi abbia interesse⁷ L'omissione di quale tra i seguenti elementi dell'avviso di convocazione comporta nullità della deliberaper omessa convocazione:La data dell'assemblea⁸ Affinché la delibera non sia affetta da nullità l'avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti:Preventivamente all'assemblea⁹ L'omissione di quale tra i seguenti elementi dell'avviso di convocazione comporta nullità della deliberaper mancanza del verbale:La data della delibera¹⁰ Un verbale che non indica il luogo dove si è tenuta

L'assemblea: è valido

La responsabilità dell'amministratore di società è: Responsabilità per fatto proprio

Il prototipo della responsabilità sociale è quello dettato: Per le società di capitali

L'amministratore può essere responsabile: In caso di mancanza di diligenza nello svolgimento dell'incarico

All'amministratore si richiede di essere: Diligente nella conduzione aziendale

In caso di nomina del consiglio d'amministrazione: L'amministratore delegato è più responsabile

La responsabilità dell'amministratore verso la società è: Responsabilità contrattuale

All'amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore

All'amministratore che abbia inviato dei

dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società:

Se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività

La responsabilità dell'amministratore verso la società:

Può concorrere con la responsabilità penale e con altro tipo di responsabilità

La natura della responsabilità dell'amministratore verso la società:

Esclude che una volta approvato il suo conto della gestione sia liberato da ogni altra possibile azione di responsabilità

Nelle società per azioni l'azione sociale di responsabilità può essere intrapresa:

Dall'assemblea, dai sindaci e da una minoranza qualificata di soci

Qualora una parte dei soci abbiano dichiarato di non poter votare l'azione di responsabilità:

Il patto è nullo ma si può votare ugualmente

Qualora sia deliberata l'azione di responsabilità sociale ma la stessa sia contestata davanti al giudice della causa di merito: Il giudice non è tenuto ad accertare se la delibera è valida, dovendosi solo limitare ad accertare che esiste, eventualmente sospendendo il processo in attesa della definizione di quello sulla impugnazione della delibera. Da quando decorre il termine per esercitare l'azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società. Per effetto della proposizione dell'azione di responsabilità: L'amministratore è revocato di diritto. Nella nuova s.r.l. disegnata dal legislatore del 2003 la responsabilità sociale dell'amministratore è diversa da quella dell'amministratore di s.p.a.: Dipende dal modello organizzativo prescelto. Nelle società di persone occorre una delibera di maggioranza per deliberare l'azione di responsabilità sociale: Si.

ma è consentita la proposizione anche da parte del singolo socio

Cosa deve provare chi propone l'azione di responsabilità sociale: La violazione dell'obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità

Cosa deve provare l'amministratore accusato: L'assenza di colpa

Nelle cause aventi ad oggetto la responsabilità verso la società, i vari amministratori che hanno amministrato contestualmente: Sono responsabili in solido senza prova liberatoria

La natura del procedimento per la Cassazione: Natura di volontaria giurisdizione

Il decreto emesso dalla Corte di appello in sede di reclamo ex art. 739 c.p.c.: È impugnabile con ricorso per Cassazione ex art. 111 Cost. solo per la pronuncia sulle spese

Disciplina dell'art. 2409 c.c.: Dall'art. 2409 c.c. e dagli artt. 737 e ss. c.p.c.

Le gravi irregolarità attengono: Alla gestione della società

Se gli amministratori compiono irregolarità

nella convocazione dell'assemblea è necessario impugnare la delibera ex artt. 2377-2379 c.c. entro 90 giorni. Sono società controllate sottoposte alla denuncia ex art. 2409 c.c. Quelle in cui vi è una attività di direzione e coordinamento. Le singole società del gruppo mantengono la propria autonomia giuridica. Può la singola società controllata del gruppo compiere un atto gratuito in favore della controllante, senza responsabilità per gli amministratori? Si, se c'è vantaggio compensativo. Il rapporto di lavoro con una società del gruppo: È un rapporto di lavoro solo con la singola società del gruppo. Il fondato sospetto consiste in: Indizi circostanziati e specifici. Il Tribunale può accertare irregolarità diverse e più gravi di quelle denunciate? Si, se emergono dalla ispezione giudiziale. La denuncia può essere presentata.