Schemi e Domande D'esame di Diritto Commerciale II

Schemi e Domande D'Esame di Diritto Commerciale II (Unito)

Schemi e Domande D’Esame di Diritto Commerciale II (Unito)

Doveri Generali degli Amministratori (SpA)

6 Doveri Generali:

• Agire nel rispetto dei principi di corretta amministrazione
• Assicurare e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
• Salvaguardare il going concern
• Agire in modo informato
• Evitare di agire in conflitto di interesse e rivelare informazioni riservate
• Comunicare, astenersi o motivare in presenza di un interesse in una operazione sociale

Agire nel Rispetto dei Principi di Corretta Amministrazione

• Modelli di condotta
• Regole di comportamento
• Consuetudine professionale

Amministratori non è responsabile per aver provocato una perdita perché esiste il rischio d'impresa

• Responsabile se non opera con ragionevolezza

(Non intesa soltanto all'attività gestoria)

• Ma anche all'obbligo di dotare la società di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati per rilevare tempestivamente crisi d'impresa

Assicurare e Valutare l'Adeguatezza dell'Assetto Amministrativo, Organizzativo e Contabile

• Assetto Adeguato
  • Procedure che assicurano efficienza e efficacia della gestione
  • Rischi e del sistema di controllo interno

Rischio = Moltiplicazione tra la probabilità dell'evento e la gravità dell'impatto

Downside Risk - Esaminare il rischio in base ai danni e perdite

Upside Risk - Analizzare anche le opportunità di creare valore dovute all'analisi di gestione dei rischi

Gestire il Rischio è Importante per:

• Ridurre le perdite causate da eventi aleatori, ma in un upside
• Ottenere anche opportunità per fare profitti
• Adottare o erogare efficienza della gestione
• Ottimizzare l'impiego di risorse interne
• Conoscere le minacce e le opportunità nel mercato

Rischio Legato all'Attività d'Impresa

• Non esiste attività d'impresa a rischio zero

• Risk Approach
  • Risk Assesment (fase di valutazione)
    • Identificazione
  • Risk Management (gestione del rischio)
    • Mitigare il rischio a una condizione che sia accettabile

Salvaguardare il Going Concern

Art 2394

Responsabilità degli amministratori al principio di corretta amministrazione

• Responsabili per non aver tutelato l'integrità del patrimonio sociale o dei creditori
• Non devono assumere comportamenti che possano trasferire il rischio d'impresa sui creditori

Nelle società di capitali la società risponde con il capitale sociale

Patrimonio dei soci e al riparo dei terzi e dei creditori

Veicola S.r.l. - In caso di perdite, oltre il & del capitale sociale

• Amministratori
  • Ricapitalizzare
  • Ridurre il capitale
  • Trasformando la società in una forma societaria diversa

Agire in Modo Informato è una manifestazione di diligenza

• AYF 2381 riforma del 2020

Amministrazione Delegato

• Riferiscono al CdA e al collegio sindacale alcuni segni distintivi
• Informare sulle operazioni di maggior rilievo

Cda

• Ha il diritto di essere informato
• Ha anche il dovere di informarsi
• In casi di gran rilevanza
• Ha il dovere di imporre il divieto

Presidente del CdA

• Assicurare che tutti gli amministratori siano informati
• Convocarli anticipo in modo da dare il tempo agli amministratori di prendere visione

Evitare di agire in concorrenza e rivelare informazioni riservate

• L'amministratore
  • Deve perseguire l'interesse della società e non interessi diversi soprattutto quando questi possono essere concorrenti
  • Obbligo di rivelare informazioni riservate
  • Non possono sfruttarle a vantaggio proprio o di terzi le informazioni riservate

Comunicare, astenersi o motivare in presenza di un interesse in una operazione sociale

• Riforma del 2023