Merger & Acquisition

LEVERAGED BUY – OUT (LBO)

Il leveraged buy-out (“LBO”) indica operazioni di acquisizione di un’impresa (società target),

o dei soli cespiti di questa(*), con fondi prevalentemente derivanti da capitale di debito, il cui

rimborso è garantito dall’attivo patrimoniale dell’impresa acquisita e dai cash flow da essa

generati, oltre che dall’eventuale dismissione di attività non strategiche da essa possedute

(asset stripping).

(*) In realtà non è infrequente l’assunzione anche di alcune passività della target

La finalità principale di un’operazione di LBO consiste nel trasferire sul patrimonio e sulla



redditività prospettica della società target il peso dell’indebitamento contratto dalla società

acquirente per l’acquisto delle società/attività.

SCHEMA DI UNA OPERAZIONE DI LEVERAGED BUY - OUT

CLASSIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI DI LBO IN BASE AL SOGGETTO PROMOTORE (di

solito sono mixate)

PROCESSO DI LEVERAGED BUY - OUT

FUSIONI FREEZEOUT

Una situazione in cui le leggi sulle offerte di acquisto consentono alla società acquirente di

escludere dai guadagni derivati dalla fusione gli azionisti esistenti, obbligando quelli che non

cedono le proprie azioni a venderle al prezzo offerto.

L’offerta di acquisto freezeout ha un notevole vantaggio rispetto al leveraged buy

 out perché una società acquirente non ha la necessità di fare un’offerta interamente

in contanti, ma può usare le proprie azioni per pagare l’acquisizione.

CONCORRENZA

Perché gli acquirenti scelgono di pagare un premio così alto da consegnare il valore creato agli

azionisti della società target?

La spiegazione più probabile è la concorrenza esistente nel mercato dei takeover: Una



volta che un acquirente fa un’offerta su una società target e risulta evidente che esiste una

significativa opportunità di guadagno, altri potenziali acquirenti potrebbero fare le loro offerte.

Il risultato è in pratica un’asta in cui il target è venduto al migliore offerente.



METODOLOGIE UTILIZZATE NELLA PROCEDURA DI CESSIONE

Il processo di acquisizione prevede lo scambio tra le parti di informazioni racchiuse in



una serie di documentazioni per ciascuna fase del processo.

Nel dettaglio si riportano le seguenti definizioni:



Teaser documento che descrive sinteticamente la società target ed è finalizzato

 a verificare l’interesse dei potenziali acquirenti. Sulla base di tale documento i

potential buyers manifestano il proprio interesse



Confidential Agreement documento in base al quale i potential buyers si

 impegnano a mantenere la confidenzialità sulle informazioni riservate scambiate in

base alle quali potranno formulare un’offerta



Information Memorandum documento informativo relativo all’azienda oggetto

 di cessione; contiene dati economici-finanziari sufficienti per permettere una prima

valutazione d’impresa. Esso viene inviato ai potential buyers che avranno

sottoscritto il Confidential Agreement 

Non-binding offer (offerta preliminare) offerta rilasciata dai potenziali

 acquirenti, questi ricevono istruzioni su come presentare l’offerta attraverso la

“Round I Letter” contenente anche le informazioni che dovranno essere fornite



Management Meeting esaminate le offerte viene effettuata una short list dei

 potenziali acquirenti; per ciascuno degli offerenti viene organizzato un meeting

necessario per visitare l’azienda ed effettuare accertamenti ritenuti necessari



Lettera di intenti redatta con l’acquirente scelto dal venditore; con essa

 vengono definiti i punti condivisi nella fasi precedenti. Non è molto dettagliata ma è

una guida dei punti principali della negoziazione



Due diligence analisi approfondita dello stato di salute dell’azienda target. Le

 aree oggetto della due diligence riguardano:

Mercato industriale

 Economico finanziario

 Legale

 Fiscale

 Ambientale

 Risorse Umane



Durante questo processo di verifica viene costituita una data room, spazio

regolamentato a disposizione solo dei potential buyers, dove è possibile reperire i

principali documenti sull’azienda

Binding offer (offerta vincolante) offerta effettuata dai potenziali acquirenti

 

sulla base delle informazioni raccolte. L’offerta è formulata nella “Round II Letter” e

contiene l’indicazione relativa a:

Prezzo offerto

 Modalità di pagamento

 Struttura dell’operazione

 L’SPA che l’acquirente intenderà firmare



Contratto di compravendita (SPA) con esso la transazione viene considerata

 

valida.

Normalmente la sua redazione avviene al termine del processo di due diligence.

In esso vengono definiti, oltre al prezzo, altri aspetti rilevanti della negoziazione:

Garanzie per tutelare il compratore dal rischio di perdite economiche

 

derivanti da fatti imputabili alla gestione precedente o eventi avvenuti prima

del closing

Patti Parasociali accordi che hanno lo scopo di regolamentare il

 

comportamento dei soci, di definire gli assetti proprietari o il governo della

società. Sono necessari ad es. quando il socio cedente mantiene un ruolo

operativo all’interno dell’azienda in seguito alla vendita. Hanno efficacia solo

tra le parti che li hanno sottoscritti, non sono applicabili nei verso eventuali

successivi acquirenti

FOCUS SU DUE DILIGENCE

Si definisce due diligence l’insieme delle attività di raccolta, analisi e verifica di informazioni

di varia natura che consente di avere una percezione più ampia dell’azienda target, attraverso

la conoscenza dei fattori critici, dei punti di debolezza nonché delle opportunità legate

all’investimento.

Gli aspetti investigati nel corso di tale attività sono di natura economica, amministrativa,

strategica, operativa, commerciale, legale, ambientale, delle risorse umane, ecc..

2 aspetti importanti oggetto di analisi dettagliata sono quello contabile e fiscale.

Nel corso della due diligence fiscale si analizzano in particolare:

 Rischi/benefici legati alle tecniche di acquisizione

 Possibili sinergie di natura fiscale con l’acquirente



Nel corso della due diligence contabile si analizzano in particolare:

 Congruità e coerenza dei valori risultanti dalla contabilità e dai bilanci in

 relazione alla struttura economica-aziendale

Situazioni finanziarie per individuare possibili squilibri strutturali



WORKING GROUP LIST e TIME LINE

I processi di acquisizione e fusione richiedono a monte la definizione di 2 componenti



importanti:

La Working Group List permette di identificare il gruppo di persone da coinvolgere nel

processo di acquisizione/vendita. In particolare identifica coloro che, coinvolti nell’intero

processo, dovranno:

predisporre i documenti

 predisporre la due diligence

 gestire le richieste “last minute”

 partecipare/convocare management meeting

 garantire il rispetto dei tempi

 supportare il processo di negoziazione

 gestire il closing della transazione



ES di Time Line:

DAL LATO DEL COMPRATORE (BUY SIDE)

Il processo di acquisizione è quel complesso di decisioni ed attività da effettuare tra il

momento in cui il potenziale investitore decide di fare un’acquisizione e il momento del

perfezionamento dell’accordo con la controparte.

I principali aspetti sono: Legali, Strategici, Finanziari, Fiscali

Le attività caratterizzanti il processo di acquisizione sono:

1) Ricerca dei target

Strategia di acquisizione

 Definizione dei criteri di selezione dei potenziali target

 Definizione delle modalità di finanziamento dell’acquisizione



Selezione dei potenziali target

 Predisposizione di una lista di potenziali target

 Studio di fattibilità dell’integrazione e analisi preliminare delle sinergie

 Analisi dei rischi



Contatti con i potenziali target



2) Attività preliminari

Incontri iniziali

 Raccolta di info qualitative e quantitative sul target

 business plan integration plan

Predisposizione di un e di un preliminari



Offerta iniziale

 Strutturazione dell’operazione

 Definizione di eventuali earn – out

 Eventuale ricerca di mezzi finanziari necessari per l’operazione

 Definizione delle offerte preliminari non vincolanti



Due Diligence

 Raccolta info: financial/tax & legal due diligence

 business plan

Definizione di un definitivo

 Valutazione economica del target e delle sinergie

 Predisposizione di un Investment Memorandum per il cliente



3) Negoziazione ed Acquisizione

Contratto preliminare

 Definizione del contratto di compravendita preliminare da parte dei legali



Negoziazione

 Gestione della negoziazione con la controparte

 Definizione della forma di corrispettivo

 Definizione di eventuali accordi accessori (contratti di consulenza, patti

 parasociali)

DAL LATO DEL VENDITORE (SELL SIDE)

I potenziali acquirenti possono essere suddivisi in diverse tipologie:

a) Industriale / Strategico

Concorrenti, interessati ad aumentare la propria quota di mercato

 Fornitori / clienti, interessati a realizzare una integrazione verticale

 Soggetti che operano in business contigui



b) Finanziario

Investitori istituzionali (fondi di private equity o venture capital)



c) Manager (interni o esterni)

Operazioni di management buy – out (MBO) o management buy – in (MBI), per

 acquisire controllo

d) Quotazioni in Borsa

La cessione di un business comporta un complesso di decisioni ed attività da effettuare tra il

momento in cui si decide di cedere il business ed il momento del perfezionamento dell’accordo

con l’acquirente.

I principali aspetti sono: Legali, Strategici, Finanziari, Fiscali

Le attività caratterizzanti il processo di vendita sono:

1) Start – Up Strategia di cessione

 Comprensione degli obiettivi degli azionisti

 Analisi strategica e finanziaria del business e valutazione economica

 Identificazione dei potenziali rischi della transazione

 Identificazione dei criteri per la scelta e la selezione dei potenziali

 acquirenti

Definizione delle modalità di finanziamento dell’acquisizione



Selezione dei potenziali acquirenti e incontri

 Predisposizione di una lista di potenzia