Corporate finance - Appunti parte prima

UK GIAPPONE

ASIA Tutela degli investitori

CORPORATE GOVERNANCE

Verso un modello di corporate ottimale?

CORPORATE GOVERNANCE: è l’insieme delle regole che disciplinano la gestione di una società, le relazioni

tra gli attori coinvolti (shareholder, management, altri) e gli obiettivi.

QUALI SONO I PRINCIPALI…. CHE UN’IMPRESA A …………..

1) Azionisti (shareholders): devono essere tutelati rispetto alle azioni del management;

2) Management

I PRINCIPALI MECCANISMI DI CG SONO :

1) assemblea annuale degli azionisti

2) CDA (Board of Directors): che ha l’obbligo fiduciario di garantire che il management agisca nell’interesse

degli azionisti.

In media l’Europa raccoglie più obbligazioni di quanto fa il Regno Unito. Dobbiamo aspettarci una raccolta

più elevata, il Regno Unito nonostante sia market based usa molti prestiti bancari.

Il Giappone è molto attento alla buona salute delle sue imprese, quindi c’è un intreccio profondo tra

banche ed imprese. La forma è il KEIRETSU che segna ed identifica la presenza ed appartenenza di una

banca ad un’impresa, in Giappone bisogna essere necessariamente in un Keiretsu.

In Asia i prestiti bancari sono molto onerosi, tutto il rischio si è spalmato sul mercato.

Il Sistema finanziario di un paese dipende da dove le imprese prendono i soldi:prestiti

bancari,azioni,corporate bond.

L’Italia da market based è passata a bank based per effetto del fascismo,nazismo,guerre ecc.. Dopo queste

guerre la paura di ricadere ha portato ad un cambiamento del sistema.

La Grande Depressione può essere considerata un ponte tra la 1° e la 2° Guerra Mondiale.

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COUNTRY RANKING AS OF SEPTEMBER 27,2010 GOVERNANCE METRIC INTERNATIONAL

Misura le C.G. di ogni paese e li confronta. Più alto è il punto che si prende più vuol dire che il Paese

risponde ai requisiti richiesti. Sono valutati i migliori sistemi di Corporate Governance per quel paese. In

Italia il migliore sistema non si sa. E’ una ranking sbilanciato dal punto di vista del market based. L’Italia ha

un ranking di 5,5 ed è elevato. I punteggi sono bassi negli Emerging Market.

COME SI RELAZIONA LA CORPORATE GOVERNANCE CON LA CREAZIONE DI VALORE

AZIONISTI Funzione di conferimento

delle risorse necessarie.

Funzione di definizione e

controllo del raggiungimento Funzione di esecuzione della

degli obiettivi. mission aziendale.

MANAGEMENT

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La relazione tra soggetti e funzioni attribuite, sistema di corporate governante e disciplina della creazione di

valore è il seguente:

Chi da i soldi sono gli azionisti che investendo il loro capitale danno la potenza di fuoco dell’impresa

rappresentata dalle risorse finanziarie. Più ne hai più puoi fare investimenti più devi assumere personale,

fare squadra e con il vantaggio competitivo creare valore.

Il management riceve questo denaro e deve esclusivamente raggiungere gli obiettivi aziendali, se c’è una

mission deve perseguirla creando valore.

Il CDA vigila, controlla per azionisti, riferisce in assemblea e aggiorna sul raggiungimento o meno degli

obiettivi. Gli azionisti ricevuto il pacchetto informativo decidono se rimuovere qualche membro del board e

suggerire qualche rimozione nel management e poi è il CDA che assolve per loro questa funzione nelle

società più grandi. SISTEMI DI CORPORATE GOVERNANCE NEL MONDO

Secondo i modelli capitalistici e guardando la letteratura noi abbiamo due grandi modelli: quello

anglosassone, tipico degli Sati Uniti ove prevalgono il mercato finanziario e le public company, e quello

modello Renano in Europa, proprio della Germania, ma diffuso, con alcune differenze, anche in Francia

Italia e in Giappone, dove la proprietà è concentrata e consente uno stretto controllo sul management.

La Germania è il paese con il più alto tasso di sindacalizzazione al mondo. Dentro l’impresa il sindacato dei

lavoratori ha una compartecipazione nella gestione dell’impresa, quando si definiscono le strategie si

chiama anche il rappresentante degli operai, perché loro sono quelli che sanno meglio come deve essere

svolto il lavoro. Un tasso molto alto di sindacalizzazione non correttamente disciplinato da un adeguato

sistema di Corporate Governance in cui tutti rispettano le regole potrebbe fare più male che bene in certe

situazioni. Il problema è sempre riconducibile al fatto che in un sistema di regole tutti gli attori devono

rispettarle, un rispetto unilaterale non è un rispetto. Quindi si chiama sistema di Corporate Governance

proprio per questo.

In realtà ciascun paese ha caratteristiche proprie.

STATI UNITI

 impresa a proprietà diffusa (PUBLIC COMPANY CORPORATION);

 elevata liquidità nel mercato, titoli scambiati nel mercato azionario. I titoli si scambiano dove c’è la

liquidità, in Italia il mercato non è liquido (è liquido per 28/30 titoli su 270/280), la somma del

valore di tutte le nostre società non vale quanto il valore della Apple. (L’Italia nel G7 ha l’indice di

ricchezza più alto perché l’83% degli Italiani possiede una casa);

 punti di forza: management e raccolta di capitale (dal punto di vista della corporate finance sai se

vuoi raccogliere capitale sai dove trovarlo, ti rivolgi al mercato liquido);

 punti di debolezza: se si trasferisce nel management grande potere questi massimizzano prima la

loro funzione di utilità attesa e poi tutto il resto. L’unica cosa è allineare gli interessi, gli interessi

costi

degli azionisti devono essere uguali a quelli del management, quest’operazione ha un costo

di agenzia, orizzonte breve termine. Agency Cost = quanto mi costa allineare gli interessi degli

azionisti e quelli del management. E’ il punto di debolezza della separazione tra Proprietà e

Controllo e questo può generare politiche che hanno un orizzonte di breve termine perché siccome

sono remunerato secondo i risultati che ottengo quando governo cerco di raggiungere quegli

obiettivi e se per farlo ho danneggiato l’azienda non me ne importa niente.

Le prime dieci Corporation al mondo per market Capitalization, che è il controvalore dell’impresa prezzata

del mercato. Nel primo trimestre 2011 la società di più valore era la Exxon Mobil (compagnia petrolifera), al

UK – REGNO UNITO

 Sistema market – oriented, dual – tier (liquido, ampio);

 capitalismo manageriale, simile US (anglosassone);

 punti di forza: accountability, cultura;

 punti di debolezza: come US.

- One tier: esiste il board of director come organo di vigilanza e governo e trade-union tra azionisti e

management.

- Dual tier: esiste il board con il comitato di sorveglianza. Come la Banca Intesa San Paolo.

- Accountability: nella Corporate Governance c’è questa cultura. Vuol dire che si è direttamente

responsabili di quello che si fa. Se dalla rendicontazione emerge che non è stato raggiunto l’obiettivo si

danno le dimissioni.

GIAPPONE

 Sistema bank based (centralità main bank). Oggi è ibrido. La banca centrale è fondamentale per il

Keiretsu, instaurare relazioni profonde con gli stakeholders. (dipendenti, management, fornitori,

clienti). Toyota e Mitzubishi appartengono ad un Keiretsu;

 punti di forza: Stato, MITI, impiego (fino anni ’90);

 punti di debolezza: speculari ai punti di forza (da metà degli anni ’90). (Fonte:Forbes,2004)

Il ranking dal punto di vista dimensionale identifica per:

- valore assets;

- fatturato;

- profitti;

- numero impiegati.

Tra le giapponesi mettono al primo posto Toyota.

GERMANIA

 Modello renano: bank based (Hausbank, Allfinanz);

 tasso di sindacalizzazione più alto del mondo che a livello di governance determina il sistema di

codeterminazione, I sindacati partecipano all’elezione dei rappresentanti dell’impresa.

 l’impresa è un bene comune, calamita di molti interessi quindi tutti devono essere tutelati.

 azionisti equiparati agli altri stakeholders;

 proprietà concentrata (famiglie, banche);

 punti di forza: two-tired;

 punti di debolezza: globalizzazione (Daimler Ag).

La proprietà è concentrata (famiglie, banche), oltre l’80% delle imprese sono family business. Le banche

hanno molte partecipazioni nelle imprese ed esistono due ordini di vigilanza determinati dal sistema di co-

determinanzione.

Nel 2010 la struttura proprietaria Dimler è cambiata, non c’è più la Deutch Bank c’è un’Aabor Investment

Company, Autorità d’Investimento Kuwait, Renault-Nissan, International Petroleum Investment, Governo di

Abu Dabi, investitori istituzionali e privati. In questo momento anche altre aziende sono nella stessa

situazione.

ITALIA

 Richiama il modello renano: bank based;

 due fasi dello sviluppo capitalistico: fino agli anni’30 e secondo dopoguerra (Medio banca);

 proprietà concentrata (famiglia): si usa per governare (quando si tratta di dare siamo “liguri-

oriented);

 imprese sottocapitalizzate, mercato sottosviluppato. 

L’indice sintetico che dice quanti euro mettere ogni cento clienti è l’ALFA DILUITO schema “La

partecipazione ai flussi di cassa nei gruppi piramidali:l’alfa diluito” fonte: “Principi di Finanza aziendale”

McGraw Hill,2007).

EMERGING COUNTRIES: ELEMENTI COMUNI NEI SISTEMI DI GOVERNANCE DEI PAESI EMERGENTI

 Struttura proprietaria ed organizzativa, concentrata in capo alle famiglie o allo Stato. processi di

privatizzazione in atto;

 decisioni di investimento: - differenze fra SOEs e società private;

- investitori nazionali ed esteri.

 mercato dei capitali: - livello di trasparenza migliorabile;

- capacità finanziaria;

- limitate informazioni sulle imprese.

IL FALLIMENTO DEI MECCANISMI DI CORPORATE GOVERNANCE

A) Le lezioni di Euron (modello anglosassone): nel board aveva accademici Entrambe avevano un

tra i più famosi dell’epoca. bilancio certificato

eppure era falso.

B) Il crack Parmalat (bank based): truffa. Prima causa: problema familiare.

Il fallimento delle Corporate Governance rappresenta una minaccia per il future di qualunque società in

qualunque parte del mondo. Gli standard di Corporate Governance stanno cambiando e, talvolta,

sembrano rappresentare risposte ed eventi di congiuntura.

L’ideologia del libro mercato individua nel prezzo delle azioni il principale meccanismo sanzionatorio delle

responsabilità sociali.

Qualunque intervento di audit è potenzialmente in conflitto d’interessi.

Interventi del CEO legati al