Riassunto esame Diritto commerciale , Prof. Urbani Alberto, libro consigliato Secondo Modulo Diritto Commerciale, De Angelis

ACQUISTO AZIONI O QUOTE PROPRIE

L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies (rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia superiore a 1/4) e l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Tale norma è meno restrittiva rispetto alle norme sulla spa. Infatti, se c'è l'autorizzazione statutaria, si può fare a meno della necessità della delibera autorizzativa dell'assemblea, e si attribuisce in via primaria all'organo amministrativo la facoltà di effettuare l'acquisto. Non c'è inoltre alcun limite quantitativo riguardo al capitale, né che siano oggetto di.

Questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione. Vi è il principio di intrasferibilità della quota agli eredi, che possono solo chiedere la liquidazione o rimborso della quota, con l'unica eccezione se l'atto costitutivo prevede la continuazione con gli eredi del rapporto sociale ma solo se in possesso dei requisiti soggettivi.

3) RECESSO- Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge (spa e srl) e dall'atto costitutivo. In realtà vi è solo un caso in più rispetto spa e srl in cui la legge disciplina il recesso: Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società, con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due.

anni dall'ingresso del socio nella società.- Il recesso non può essere parziale.

MODALITA' DI RECESSO

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.

Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione.

Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo (continuazione del rapporto sociale se non vi è una attuale partecipazione sociale).

L'esclusione di diritto, in questo caso avviene per legge). Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti (quindi è diverso dal recesso).

LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA

In qualunque caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio, il socio o eredi hanno diritto alla liquidazione della quota.

La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.

La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo.

Salvo diversa disposizione, la

È verificata. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO

Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

ORGANI DELLA SOCIETÀ COOPERATIVA

Per quanto non diversamente disposto si applicano le norme di spa e srl.

ASSEMBLEA

a) Le formalità relative alla convocazione dell'assemblea possono essere derogate dall'atto costitutivo. In ogni caso si deve assicurare una tempestiva informazione dei soci in ordine alle materie per le quali sono chiamati a deliberare.

“Art 2521: 9) le forme di

Convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge

b) Il diritto di voto spetta a coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni (serve per limitare il fatto che gli amministratori facciano entrare soci solo per benefici personali, come per essere rieletti).

c) Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute (PRINCIPIO DI VOTO CAPITARIO→ se lo troviamo, sappiamo che siamo di fronte a una cooperativa al 100%).

Nelle società di capitali il possessore con 10 azioni ha il doppio dei voti di chi ne ha 5. Nella cooperativa non vige la regola che più si investe, più si hanno voti. In cooperativa si entra non perché si vuole contare, ma solo per fruire dei vantaggi mutualistici. "Anche chi ha una sola azione beneficia di tutti i vantaggi".

eccezioni:- l'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari

Perché le leggi speciali prevedono che in alcune spa ci siano assemblee speciali.