Planning - Appunti presi a lezione

CONTO CAPITALE NETTO DI TRASFORMAZIONE

una volta determinate le rettifiche si calcola il CN di trasformazione e questo capitale sarà

composto dal capitale sociale più tutte le relative riserve, l’utile d’esercizio compreso quello in

corso di formazione e le perdite di esercizio e di

esercizi precedenti e aumentato o diminuito per effetto di rettifiche di trasformazione.

CONGUAGLIO TRA I SOCI

Anche questo capitale netto di trasformazione, che va ad assumere in un'unica voce le poste di

patrimonio netto della società trasformanda, è una posta di patrimonio netto. Questa posta

viene poi confrontata con il capitale sociale attribuito alla società trasformata, e l’eventuale

differenza verrà iscritta come:

- Differenza (riserva) di patrimonio netto

- Differenza distribuita ai soci → se superiore, già in sede della trasformazione

Aspetti contabili

La società Alfa Snc, in data 01/10/2023, si trasforma in Srl. Il patrimonio netto, alla data di

trasformazione è costituito dal capitale sociale di 10.000 euro e da riserve di utili per la

differenza (290.000 euro). La società trasformata avrà un capitale sociale pari a 100.000 euro.

Le scritture di assestamento sono già state effettuate.PN complessivo di 300.000. Le rettifiche

di trasformazione sono rivalutazioni (+) o svalutazioni (-).

A fronte del PN contabile, il perito rielabora i valori e identifica per esempio in 20.000 una

svalutazione dei crediti dell’attivo circolante (conto dare), il perito prevede però anche una

rivalutazione e delle immobilizzazioni materiali. Tiene conto delle rettifiche di trasformazione per

il calcolo di fonde imposte differite.

Per effetto delle rettifiche di trasformazione il PN a valore di perizia è pari a 388.150 proprio

come 300.000 che è PN contabile alla data di trasformazione con le opportune rettifiche di

88.150.

388.150 rappresenta anche il CN di trasformazione.

Cosa deve fare la società trasformata?

La società trasformata avrà determinato la situazione contabile in data di trasformazione del

1/10, avrà identificato le scritture di assestamento e avrà fatto le scritture delle rettifiche di

trasformazione:

- rivalutazione delle immobilizzazioni: maggior valore delle immobilizzazioni con in contropartita

in avere nel conto rettifiche di trasformazione, incrementando il PN di trasformazione.

- Svalutazione dei crediti: in questo caso si ha un decremento del PN di trasformazione in cui

sulla svalutazione dei crediti non si applicano le imposte differite.

Si procede quindi poi con la determinazione del CN di trasformazione dove si chiudono le poste

di PN della società trasformanda. Si includono CS, riserve e anche il conto di rettifiche di

trasformazione che va a risultare nella trasformata. In contro partita risulta il CN di

trasformazione che è una parte ideale del PN.

Si passa poi alla chiusura dei conti che prevede solo la chiusura di attività e passività, incluso

anche utile formato nel corso dell’esercizio (è incluso nelle riserve).

Dall’altra parte si procede con le scritture come fossero di costituzione della società. In questo

caso ci si trova il CS, l’apporto richiesto dal capitale netto di fusione. Per la differenza tra CS

sottoscritto e l’ammontare effettivamente conferito, si iscrive la differenza in riserva di patrimonio

netto che è il maggior valore.

Questa riserva viene chiamata riserva EX SNC per motivo fiscale perché bisogna identificare a

livello fiscale e richiesto dal TUF di identificare le riserve formate tramite precedente modalità di

tassazione e in questo caso secondo le modalità di tassazione IRPEF.

Dal punto di vista fiscale i 100.000 per 10.00 sarà considerato riserva di capitale

Quindi a fronte della distribuzione delle specifiche riserve, se non ricostituite, queste devono

essere ricostituite altrimenti sconterebbero tassazione. Ricostituendole e identificandole

come riserve di SNC nel momento in cui vengono distribuite queste non sono soggette a

tassazione perché già tassate precedentemente. Questo avviene per trasparenze. Questo utile

non contribuisce a formare il reddito del socio, ma va a rettificare il costo fiscalmente

riconosciuto della partecipazione stessa.

Si procede poi con l’apertura dei conti della società trasformata

Il conto società alfa c/trasformazione viene poi chiuso mediante l’apporto delle attività nette.

Queste attività nette sono quelle a valore di perizia quindi sulla base di 388.150. A fronte di

questo apporto si procede con l’apertura dei conti e ad esempio il magazzino viene indicato nel

c/esistenze iniziale come si fosse in sede di apertura dei conti. Di seguito c’è l’unico esempio

del magazzino

Riepilogando:

Si identificano le attività nette e attività e passività alla data di trasformazione. Queste attività e

passività possono essere ricostituite nel momento in cui si ha una contabilità semplificata in

capo alla società trasfromanda. Questi valori vengono poi rettificati per effetto dell’adeguamento

del valore delle attività

e passività ai valori dati dal perito. La rettifica di questi maggiori o minori valori della perizia ha

come contropartita il conto rettifica di trasformazione che è parte reale del PN. Questo conto

rettifica di trasformazione, insieme alle altre poste di PN concorrono a formare il CN di

trasformazione che rappresenta l’apporto che verrà fatto nella società trasformata.

Si procede poi con la chiusura dei conti e con la costituzione del nuovo soggetto in perfetta

continuità, indentificando l’apporto promesso, si identifica il CS e l’eventuale differenza tra

l’apporto della società trasformanda alla società trasformata che il capitale netto e il CS

risultante dalla società trasformata viene iscritto in apposita riserva. L’apporto viene liberato con

il conferimento di attività e passività sulla base del valore di perizia e si procede alla riapertura.

da società di capitali a società persone: stesse operazioni senza quelle di rettifica

ASPETTI FISCALI

ci si concentra esclusivamente sulla trasformazione omogenea. L’articolo del TUIR è il 170 per

la TRASFORMAZIONE OMOGENEA. La normativa fiscale prevede che la trasformazione sia

un’operazione neutrale e quindi non costituisce il presupposto per la realizzazione di

plusvalenze e minusvalenze e quindi il conto rettifiche di trasformazione non è fisicamente

rilevante.

Le plusvalenze e minusvalenze sono quelle che emergono dal confronto tra i CN di

trasformazione e il patrimonio netto contbaile prima della trasformazione. Plusvalenze o

minusvalenze si chiamano qui conto rettifiche di trasformazione. Per la trafsormanda sono

irrilevanti

Quindi anche lato trasformata, i maggiori valori dell’attività o minori valori delle passività non

sono fiscalmente rilevanti e i

conseguenti effetti reddituali vanno in continuità con il precedente valore fiscale. Con la

rivalutazione, ad esempio, genera una differenza temporanea imponibile perché a fronte del

maggiore valore dell’immobile, domani l’ammortamento non sarà deducibile e quindi si

pagheranno le imposte. Se la trasformazione avviene nel corso dell’anno è necessario

suddividere il periodo di

imposta in 2 periodi di imposta. Questo vale nel momento in cui si ha una trasformazione

omogenea che passa da un compartimento all’altro (è infatti possibile avere una trasformazione

anche da srl a spa – il compartimento non cambia, cambia solo la natura giuridica). Nel caso in

cui si avesse una trasformazione da società di persone a società di capitali o viceversa:

- Periodo ante trasformazione → dall’inizio dell’esercizio fino alla

data di effetto della trasformazione

- Periodo post trasformazione → dalla data di effetto di trasformazione fino al 31/12

Nella trasformazione evolutiva, nella prima parte dell’esercizio matura un reddito che deve

essere attribuito fiscalmente per trasparenza ai soci, quindi si quantifica alla data di effetto

della trasformazione il reddito che deve essere attribuito per trasparenza ai soci. I soci

procederanno all’inserimento del reddito nella propria dichiarazione dei redditi e lo tasseranno

secondo gli scaglioni progressivi dell’Irpef. A partire dalla data di trasformazione il reddito

maturato fino alla chiusura dell’esercizio,

seguirà la disciplina prevista per la tassazione del reddito di società di capitali ovvero tramite

regime di destinazione.

Si quantificano 2 redditi che seguono due modalità fiscali differenti. Può capitare anche

l’opposto.

Art. 170 Tuir

▪ La trasformazione non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze

▪ Irrilevanza fiscale dei maggiori o minori valori attribuiti agli elementi dell’attivo o del passivo →

non è prevista la possibilità di affrancamento

▪ In caso di trasformazione da società di persone a società di capitale o viceversa→

suddivisione del periodo di imposta in due parti

Da srl a spa non cambia nulla a livello contabile, quindi nell’ambito di trasformazione omogenea

tra compartimento uguale (tra società di capitali es.) nulla succede dal punto di vista contabile e

fiscale.

Da Srl a spa:

-primo periodo soggetto a ires, anche secondo.

Trattamento fiscale delle riserve: trasformazione omogenea

Da società di persone a società di capitale

- iscrizione degli utili imputati ai soci per trasparenza in

riserva appositamente denominata, cosicché si contrassegnano gli utili già tassati e cosi non si

rischia di tassarli di nuovo. Questo perché l’identificazione di questi utili già soggetti a

tassazione, successivamente la distribuzione di questa riserva non costituisce reddito in capo ai

soci e quindi non sarà soggetta a tassazione. Al massimo può andare a rettificare il costo

fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al socio. Queste riserve, nel momento in

cui non sono identificate, vanno a costituire reddito in capo al socio.

- successiva distribuzione → non concorre a formare il reddito dei soci

Da società di capitale a società di persone

- le riserve sono imputate ai soci (= vengono tassate):

Se iscritte in bilancio in riserva appositamente denominata → nel periodo in cui vengono

distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura delle perdite

Se non iscritte in bilancio in riserva appositamente denominata → si considerano distribuite nel

periodo di imposta successivo alla trasformazione.

Quelle riserve le scrivo come riserva ex SRL e quando le distribuisco sconteranno tassazi