Società per azioni - Carattteristiche

Le società per azioni

La società per azioni ha subito forti cambiamenti con la riforma del 2004. Si propone di adeguare le società di capitali alle nuove esigenze del mondo finanziario e di semplificare la disciplina.

É una società di capitali nella quale:
Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio
I soci hanno rappresentanza limitata
Il capitale sociale è costituito da azioni
É il tipo di società più importante nella realtà economica italiana.

É molto usata dalle imprese di grandi dimensioni (ingenti capitali+rischi elevati). Può essere anche adottata dalle piccole imprese.

Responsabilità limitata

Art. 2325 c.c. “Nella spa per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio”. La spa è una persona giuridica, è un autonomo soggetto di diritto.

Responsabilità dei soci

I soci non assumono alcuna responsabilità per le obbligazioni sociali. Rischiano di perdere solo quanto hanno conferito. Unico vincolo è quello di eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.

Autonomia patrimoniale perfetta

La spa ha un’autonomia patrimoniale perfetta: c’è una separazione assoluta tra il patrimonio sociale e il patrimonio dei singoli soci.
Il patrimonio dei soci è insensibile si debiti della società e il patrimonio sociale é insensibile si debiti personali del socio.
I creditori della spa possono fare affidamento solo sul patrimonio sociale per soddisfarsi.
I creditori particolari del socio possono aggressore solo i beni della persona fisica (socio).

La spa deve costituirsi con un minimo di capitale sociale=garanzia dei creditori sociali.
Art. 2327 c.c. “La spa deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50000 euro”.

Le azioni sono frazioni del capitale sociale, che esprimono la misura della partecipazione di ciascun socio alla società.

Le obbligazioni sono prestiti in denaro che la società ha ricevuto dai terzi. Sono dei debiti per la spa.

La spa ha la denominazione sociale, che può essere formata in qualunque modo ma deve contenere l’indicazione di società per azioni. Non esistono soci illimitatamente responsabili, per cui la denominazione può essere anche di pura fantasia, purché contenta l’indicazione “s.p.a.”.
Non può essere uguale o simile a quella di una società concorrente, se può provocare confusione nei consumatori.

La s.p.a. unipersonale

Sono riconosciute con la riforma del 2004 le società per azioni unipersonale, ovvero formata da un singolo socio. La sua costituzione avviene con atto unilaterale dell’unico socio fondatore. Per le obbligazioni sociali, risponde solo la società con il suo patrimonio. La responsabilità dell’unico socio è limitata al valore del conferimento effettuato.
Esistono due casi particolari in cui in cui il socio unico risponde illimitatamente:
Quando il socio unico non ha versato l’intero ammontare dei conferimenti al momento della costituzione della società;
Quando il socio unico non ha depositato, presso il registro delle imprese, una dichiarazione contenente tutti i dati che consentono di individuarlo.

Piccole s.p.a e grandi s.p.a.

Le piccole spa sono formate da un numero limitato di soci (a volte esponenti della stessa famiglia) e sono costituite per la gestione di piccole e medie imprese. Non collocano le loro azioni sul mercato finanziario. Molto spesso accade che la proprietà e la gestione coincidano nelle persone fisiche dei soci.

Nascono per usufruire del beneficio della responsabilità limitata. Le s.p.a. usufruiscono del beneficio della responsabilità limitata nei confronti dei creditori deboli ma non nei confronti dei creditori forti:
I creditori deboli devono subire la responsabilità limitata della piccola s.p.a. e, in caso di inadempimento, sono costretti ad accontentarsi del patrimonio sociale (anche se insufficiente.
I creditori forti, consapevoli di trovarsi difronte al rischio della responsabilità limitata, solitamente concedono crediti alla piccola s.p.a. chiedendo però, oltre al patrimonio sociale, forme supplementari di garanzia a tutela del loro credito. Se la s.p.a. fosse inadempiente, questi creditori forti potranno agire sui patrimoni personali dei singoli soci. Con i creditori forti la s.p.a. perde il beneficio della responsabilità limitata.

Le grandi s.p.a. sono società ad ampia base azionaria, che svolgono un ruolo primario nel sistema economico. Non sono molto numerose. Gestiscono imprese di notevoli dimensioni e controllano la maggior parte del capitale delle s.p.a. esistenti. Fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Il principio capitalistico e il principio maggioritario

La s.p.a. è caratterizzata dalla presenza di tre organi:

L’assemblea dei soci
Un organo di gestione
Un organo di controllo

Al funzionamento dell’assemblea si applica il principio capitalistico: in base ad esso il peso di ogni socio in assemblea è proporzionale al numero di azioni possedute.

In base al principio maggioritario, la volontà sociale (delle s.p.a.) viene espressa dalla maggioranza delle azioni possedute dai riuniti in assemblea: la volontà della società vincola tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti, purché siano state rispettate le norme che regolano il procedimento assembleare. Assumono il controllo i soci che hanno la maggioranza delle azioni con diritto di voto.

Nelle grandi s.p.a. a un ristretto numero di grandi azionisti (partecipano all’assemblea), si affiancano numerosi piccoli azionisti (non partecipano all’assemblea) che non vogliono essere coinvolti nell’attività imprenditoriale.
Esistono nelle s.p.a. due gruppi di azionisti:
Il capiate di comando: è formato da pochi grandi azionisti che detengono tutto il potere nella società. Nomina gli amministratori, decide sulle scelte imprenditoriali, stabilisce la ripartizione degli utili ecc.
Il capitale di risparmio: è formato dai piccoli azionisti, numerosi ma in possesso di percentuali individuali microscopiche del capitale sociale, che sono animati solo dall’intento di investire fruttuosamente il loro risparmio. Unico interesse è percepire dividendi elevati e lucrare sulle oscillazioni della quotazione del titolo in Borsa. Si disinteressa totalmente delle scelte imprenditoriali, non partecipa all’assemblea dei soci pur avendone diritto. Poiché i piccolo azionisti intervengono raramente nelle assemblee, si abbassa la percentuale di voti necessaria per le delibere assembleari.
Il capiate di comando può mantenere il controllo della s.p.a. con un esigua minoranza di capitale, grazie al disinteresse del capitale di risparmio: é il gruppo minoritario dei grandi azionisti (capitale di comando) che comanda e decide la sorte della società, nonostante il gruppo dei piccoli azionisti (capitale di risparmio) costituisca la maggioranza del capitale.

Le s.p.a. e il mercato finanziario

Le grandi s.p.a. fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: offrono i propri titoli (azioni, obbligazioni), tramite le banche e altri intermediari, ai risparmiatori che vogliono rischiare il proprio denaro in investimenti finanziari.
Viene chiamato così perché non dà al risparmiatore la sicurezza di ottenere la restituzione di quanto versato. L’investimento è destinato a ridursi o a incrementarsi in base all’andamento del mercato e dei risultati della gestione sociale.
Esistono due tipi di s.p.a:
s.p.a che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio;
S.p.a che non fanno ricorso al capitale di rischio.
L’art. 2325 bis c.c. distingue tra:
Società non quotate in Borsa, ma diffuse tra il pubblico dei risparmiatori in misura rilevante;
Società quotate in Borsa, cioè società con azioni quotate in mercati regolamentati.

La procedura per la quotazione in Borsa è complessa (dura alcuni mesi). Se una s.p.a vuole portare un titolo in Borsa per offrirla al pubblico (si vuole quotare) deve passare l’esame della Consob.
Prima fase: interna all’impresa, si prende la decisione di entrare in Borsa;
Si identificano gli intermediari (aiuteranno la società nell’operazione), viene definito uno sponsor (banca o società di intermediazione finanziaria) si fa garante dell’iniziativa nei confronti del mercato. Assiste la società fino a collocamento avvenuto;
Si definiscono i termini dell’operazione in un prospetto informativo, deve rispettare i requisiti della Consob sia su impresa emittente che titolo offerto, in modo tale da fornire al mercato e agli operatori tutte le info necessarie per avere un’idea ben precisa sia della situazione impresa sia dell’attrattiva del titolo offerto.

La contrattazione in borsa

La Borsa apre i suoi lavori con un’asta di apertura, che fissa il primo prezzo di un titolo non sulla base del primo scambio che avviene materialmente effettuato ma sulla base di tutte le proposte di negoziazione fatte dagli operatori prima dell’apertura.
Aperta la giornata, gli scambi proseguono in negoziazione continua: il sistema telematico di gestione degli scambi abbina simultaneamente le proposte di acquisto e vendita.
La contrattazione tra gli operatori definisce la quotazione, che cambia costantemente, ma viene fissata alla fine della giornata di Borsa, quando la si trova nel listino (la lista delle quantità trattate e delle quotazioni di tutti i titoli trattati nella Borsa).
Ultimo atto della giornata di Borsa è l’asta di chiusura.
La quotazione di un titolo non sempre rispecchia l’effettivo valore dell’imprese emittente: dà solo un’informazione sull’andamento dei suoi scambi. La dinamica del mercato può determinare una sottovalutazione o una sopravvalutazione del titolo rispetto all’effettivo valore dell’impresa.

L’eccessivo rialzo di un titolo può portare alla bolla speculativa: il meccanismo degli scambi fa si che il rialzo del prezzo di un titolo tenda a generare ulteriori rialzi. La “bolla” si gonfia finché esplode facendo crollare il prezzo del titolo (Es. crisi del 1929 scoppiata a Wall Street). Lo scoppio della bolla non causa necessariamente la scomparsa di un titolo, perché esso può rimanere in Borsa ma con una quotazione molto inferiore a quella dei gg di euforia.

Fra i compiti dell’autorità di controllo c’è quello di eseguire con attenzione l’andamento della quotazione dei singoli titoli, per evitare oscillazioni anomale. Si può arrivare a una sospensione della contrattazione del titolo, per permettere al mercato di riequilibrarsi. La sospensione viene imposta dalla borsa quando il titolo ha un eccesso di rialzo o di ribasso, cioè quando la quotazione supera il 10% di aumento o di diminuzione. Deve essere fermata o perché qualche operatore potrebbe usare scorrettamente delle informazioni o perché il mercato potrebbe aver perso il controllo.

L’andamento della Borsa è un importante segnale dello stato dell’economia di un Paese.