Appunti degli studenti per corsi ed esami del Prof. Valensise Paolo

La presente tesi di laurea triennale in Economia Aziendale (sviluppata nell'ambito del Diritto dei Mercati Finanziari presso l'Università degli Studi Roma Tre) affronta in maniera organica e approfondita una delle tematiche più complesse e dibattute del diritto societario moderno: la comunicazione selettiva (selective disclosure) di informazioni riservate e privilegiate. L'elaborato indaga il sottile equilibrio tra l'esigenza di prevenire gli abusi di mercato e la necessità operativa degli emittenti quotati di instaurare flussi informativi riservati con determinati soggetti, in primis i soci di controllo. Analisi Sintetica delle Sezioni: • PREMESSA - I TRATTI PATOLOGICI DEI MERCATI E IL REGOLAMENTO MAR: Inquadramento generale della Market Abuse Regulation (Regolamento UE n. 596/2014 - MAR). Analisi delle fattispecie di abuso di informazioni privilegiate (Art. 8 MAR), tuyautage, tipping e manipolazione del mercato. Definizione dei quattro elementi costitutivi dell'informazione privilegiata ex Art. 7 MAR (carattere preciso, non pubblicità, pertinenza diretta/indiretta e price sensitivity). Disciplina dell'obbligo di comunicazione al pubblico (Art. 17 MAR) e condizioni per il legittimo ritardo della disclosure. • 1 - LA SAFE HARBOUR DELL'ART. 10 MAR E LA RETE INFORMATIVA: Analisi dell'eccezione prevista dall'Art. 10 MAR, che consente la comunicazione di informazioni privilegiate durante il normale esercizio di un'occupazione, professione o funzione. Esame del dialogo selettivo inteso come strumento a servizio dell'interesse sociale e analisi della posizione del socio di maggioranza, il quale non vanta un diritto generale all'informazione privilegiata. Focus specifico sulle dinamiche dei gruppi di società e sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex Art. 2497 c.c. • 2 - EVIDENZE EMPIRICHE ED IMPATTO SULLA GOVERNANCE: Rassegna e discussione dello studio empirico condotto da V. Nagar e J. Schoenfeld (Shareholder monitoring and discretionary disclosure, Journal of Accounting and Economics). L'analisi dimostra come la previsione di diritti informativi in favore di azionisti rilevanti (tramite Shareholders' Contracts) riduca l'asimmetria informativa, migliori le performance operative nel medio termine (+3,49% a due anni) e non generi fenomeni di insider trading da parte dei destinatari della disclosure. • 3 - RAPPORTO GIUSTIFICATIVO E PRESIDI PROCEDURALI: Esame critico degli orientamenti espressi dalla Consob nelle Q&A del 18 marzo 2021. Declinazione della clausola generale dello specifico rapporto giustificativo e individuazione delle fattispecie concrete (accordi commerciali, operazioni sul capitale, ristrutturazione del debito). Analisi dei presidi organizzativi indispensabili a tutela della confidenzialità, tramite il confronto con la disciplina del ritardo (Art. 17 MAR) e dei sondaggi di mercato (Art. 11 MAR). Riferimento specifico alla pubblicazione e riservatezza dei piani industriali. • 4 - DISPARITÀ DI TRATTAMENTO E CONCLUSIONI: Riflessione sul principio di parità di trattamento degli azionisti ex Art. 92 TUF. Limiti e inapplicabilità del rapporto giustificativo in presenza di meri patti parasociali. Prassi e prospettive dell'engagement con gli investitori istituzionali (Stewardship Code e Codice di Corporate Governance). Considerazioni finali sull'apporto della soft law per la costruzione di una governance societaria evoluta e trasparente. Caratteristiche del Lavoro: Stesura basata su normativa comunitaria (MAR) e nazionale (TUF, Codice Civile). Ricca dottrina giuridica (Ventoruzzo, Mosca, Picciau, Di Noia) integrata con letteratura economico-aziendale internazionale. Approccio multidisciplinare ideale per esami, approfondimenti accademici e concorsi in ambito economico, finanziario o giuridico.