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IRREGOLARITÀ 10
Nei confronti della controparte dell'atto compiuto in esecuzione di una delibera viziata dal conflitto di interessi del socio: il rimedio consiste, a seconda dei casi, nella opponibilità dell'annullamento della delibera in caso di mala fede del terzo o, mancando l'impugnativa e/o l'annullamento, nell'annullabilità del contratto concluso in conflitto quando conosciuto dal terzo.
L'abuso della maggioranza a danno della minoranza: è una fattispecie autonoma, indipendente dal conflitto di interessi del socio.
Per la giurisprudenza, sussiste un abuso della maggioranza a danno della minoranza solo quando la delibera è preordinata arbitrariamente e fraudolentemente al solo fine di ledere i diritti o la posizione di singoli soci.
La prova di un interesse della società all'adozione della delibera esclude l'abuso di maggioranza.
Nell'abuso della maggioranza,
la delibera è illegittima: Perché viola il principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto di SOCIETA'5 Quanto alle sanzioni, l'abuso di maggioranza: COMPORTA L'ANNULLABILITA' della delibera viziatadall'abuso di maggioranza6 Nella casistica giurisprudenziale, i requisiti generale dell'abuso di maggioranza: Devono ricorrere tutti, IVI INCLUSA la prova essenziale dello scopo esclusivo di lesione7 L'aumento di capitale a danno della minoranza ricorre: Quando, nella consapevolezza dell'impossibilità per la minoranza di sottoscrivere l'aumento, non occorrono nuovi investimenti né vi è necessità di ricapitalizzazione (LA PIU' LUNGA)8 L'abuso di maggioranza nella omessa distribuzione degli utili sussiste: Quando la maggioranza voglia solo deprimere il valore delle azioni e costringere i soci a cederle a prezzo inferiore al REALE9 L'abuso di maggioranza nello
di maggioranza, ovvero il superamento dei limiti imposti dalla legge o dal contratto5 L'abuso di minoranza può manifestarsi in diverse forme, come ad esempio l'opposizione sistematica e ingiustificata alle decisioni prese dalla maggioranza, l'utilizzo dei propri diritti in modo strumentale per ottenere vantaggi personali a discapito della società o degli altri soci, o ancora l'ostacolo continuo e immotivato al normale funzionamento dell'attività sociale6 Per contrastare l'abuso di minoranza, è possibile adottare diverse misure, come ad esempio l'adozione di clausole statutarie che limitino l'esercizio dei diritti della minoranza, l'instaurazione di meccanismi di risoluzione delle controversie o la possibilità di ricorrere all'autorità giudiziaria per ottenere la tutela dei propri diritti7 In ogni caso, è fondamentale che le decisioni prese per contrastare l'abuso di minoranza siano sempre in linea con la legge e il contratto sociale, al fine di garantire la corretta gestione e il regolare funzionamento della società.di minoranza ed è costituito dal principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto di SOCIETA'5 L'abuso della minoranza nella convocazione e/o nell'integrazione dell'ordine del giorno:d Ricorre solo quando l'assemblea non potrà deliberare sui relativi argomenti o la richiesta sia sistematica e la convocazione sarebbe INUTILE6 L'abuso della minoranza nella convocazione e/o nell'integrazione dell'ordine del giorno viene sanzionato:d Mediante il rifiuto degli amministratori di convocare l'ASSEMBLEA, NON SURROGABILE dal Tribunale7 L'abuso della minoranza nella discussione assembleare:d Si verifica allorquando il socio divaghi su argomenti estranei all'ordine del giorno o superi normali limiti temporali nel proprio INTERVENTO8 L'abuso della minoranza nell'esercizio dell'azione sociale di responsabilità da parte delle minoranze:c Si verifica allorquando la minoranza proponga l'azione.chesia infondata nel merito, al ne di ottenere, per la rinuncia,un vantaggio cui non avrebbe diritto (LA PIU' LUNGA)9 L'esercizio abusivo dell'azione sociale di responsabilità da parte della minoranza viene sanzionato:fi fi fi fic Mediante il solo risarcimento del danno per lite temeraria ela previsione che ogni eventuale vantaggio conseguito per larinuncia deve essere riversato alla SOCIETA'10 L'abuso del diritto di voto da parte della minoranza:d SUSSISTE solo quando la delibera sia essenziale e vengasistematicamente bloccata dalla minoranza e questa nonsubirebbe obblighi nel caso della sua approvazione1 L'annullamento di una delibera assembleareb Ripristina la legalità dell'azione sociale ma può lederel'af damento dei TERZI2 La previsione di ipotesi tipiche di annullabilità:c RIDUCE le ipotesi d'invalidità3 Non è legittimato a partecipare all'assemblea:b Chi non è socio e chi è
titolare di azioni senza diritto di voto
4 Il superamento della prova di resistenza: fi a ESCLUDE L'ANNULLABILITA' della delibera
5 I vizi del quorum deliberativo contemplati dall'art. 2377, comma 5°, n. 2, c.c. riguardano: c L'INVALIDITA' dei singoli voti e l'erroneo conteggio
6 Secondo l'opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso: a PUO' intervenire in assemblea ma non può VOTARE
7 I vizi della volontà comportano l'invalidità dei voti espressi: d Il punto è CONTROVERSO
8 Quando manca il verbale: a La delibera è NULLA
9 La delibera è annullabile: d Quando il verbale è incompleto oppure inesatto e ciò impedisce l'accertamento del contenuto, degli effetti e dellavalidità della DELIBERAZIONE
10 Gli errori e le imprecisioni del verbale causano l'annullabilità delladelibera: b Quando riguardano il dispositivo della DELIBERA
1 L'ampliamento di ipotesi di delibere nulle
determinato dalla riforma del 2003: DA’ MINORE spazio alla configurazione di casi d’inesistenza della delibera
2 Qualora siano configurabili ipotesi di delibere inesistenti ad esse dovrebbero applicarsi le regole: Della NULLITA’ dei CONTRATTI
3 I casi di nullità delle delibere previsti dalla legge sono: TASSATIVI
4 La nullità della delibera per oggetto illecito sussiste: Ogni qualvolta viene violata una norma imperativa a tutela di interessi GENERALI
5 La nullità della delibera per oggetto illecito: SI HA ANCHE quando l’oggetto è lecito ma il contenuto è illecito
6 Le delibere di modifica dell'oggetto sociale che prevedono attività impossibili o illecite: Possono essere impugnate senza limiti di TEMPO
7 L’omissione di quale tra i seguenti elementi dell’avviso di convocazione comporta nullità della delibera per omessa convocazione: La DATA DELL’ASSEMBLEA
8 Affinché la delibera non sia affetta da
La responsabilità dell'amministratore verso la società è: solidaleResponsabilità CONTRATTUALE7 All'amministratore che abbia acquistato in proprio un bene dellasocietà può essere contestata responsabilità da parte della società:d Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzoSUPERIORE8 All'amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella suaabitazione per effettuare lavori personali può essere attribuitaresponsabilità verso la società:c Se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essereimpiegati più produttivamente in altra ATTIVITÀ9 La responsabilità dell'amministratore verso la società:a PUÒ concorrere con la responsabilità penale e con altrotipo di RESPONSABILITÀ10 La natura della responsabilità dell'amministratore verso la società:b ESCLUDE che una volta approvato il suo conto dellagestione sia liberato da ogni altra possibile azione diresponsabilità1 Nelle società per azioni l'azione sociale diresponsabilità può essere intrapresa:
- Dall'assemblea, dai sindaci e da una minoranza quali catadi SOCI
- Qualora una parte dei soci abbiano dichiarato di non poter votare l'azione di responsabilità: Il patto è nullo ma si può votare UGUALMENTE
- Qualora sia deliberata l'azione di responsabilità sociale ma la stessa sia contestata davanti al giudice della causa di merito: Il giudice non è tenuto ad accertare se la delibera è valida, dovendosi solo limitare ad accertare che esiste, eventualmente sospendendo il processo in attesa della definizione di quello sulla impugnazione della delibera (LAPIU' LUNGA)
- Da quando decorre il termine per esercitare l'azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della SOCIETA'
- Per effetto della proposizione dell'azione di responsabilità: L'amministratore è revocato di DIRITTO
- Nella nuova s.r.l. disegnata dal
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