Riassunto di Deal design and valuation for business combinations and joint agreements

TEORIA DELLA PARENT

Nel consolidato bisogna iscrivere attività e passività della parent + attività e passività delle subsidiaries

Le minorities sono una passività (quindi ogni remunerazione alle minoranze passa a CE)

Nelle transazioni infragruppo gli effetti vengono completamente neutralizzati

I bilanci separati sono gli stessi della teoria dell’entità, il consolidato cambia 20% di 800

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TEORIA DELLA PARENT MODIFICATA

Mix tra la teoria dell’entità e la teoria della parent, è la teoria adottata dagli IAS

Consolidamento integrale di tutte le attività e passività delle subsidiaries

Attività e passività al fair value consentendo di esprimere le minorities a fair value delle attività nette

Le minorities sono una passività (quindi ogni remunerazione alle minoranze passa a CE) 20% di 900

TEORIA PROPRIETARIA

Si adottava prima dei nuovi principi contabili nel caso delle joint-venture

Nel consolidato bisogna iscrivere attività e passività della parent + quota di attività e passività delle

subsidiaries

Le minorities non sono rappresentate a bilancio

Le transazioni tra parent e subsidiaries vengono elise proporzionalmente

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Vendita infragruppo per 100. Per 80 faccio un’operazione con “me stesso”, per 20 con terzi

CONFRONTO TRA METODI 23

5 – EQUITY METHOD E VARIAZIONI DI PERIMETRO



Equity method metodo con cui si consolidano le società collegate (influenza notevole: posso influenzare

la politica dei dividendi)

Il costo originario della partecipazione viene periodicamente rettificato per tenere conto delle quote di

utili/perdite della partecipata realizzati con terzi nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione

Valore della partecipazione = costo storico + utile aggiustato + rivalutazione dei titoli AFS – dividendi

A acquista il 35% di B per 475.000. Il patrimonio netto di B era 900.000 e il suo fair value era 1.100.000, la

differenza di 200.000 era interamente attribuibile ad impianti con una vita utile residua di 10 anni

Al 31/12 B fa un utile di 80.000 + paga dividendi per 120.000

B ha titoli AFS che sono aumentati di valore per 20.000

OPERAZIONI VERSO L’ALTO E VERSO IL BASSO

Utili e perdite derivanti da operazioni tra partecipante e partecipata non producono un reddito “realizzato”

dal punto di vista del gruppo perché non sono state effettuate con soggetti terzi

OPERAZIONI VERSO IL BASSO 24

OPERAZIONI VERSO L’ALTO

Anziché rettificare direttamente il valore della partecipazione, è possibile rettificare il valore contabile delle

attività trasferite 25

TRATTAMENTO DELLE PERDITE 

Perdita pro quota della partecipata > valore contabile della partecipazione a bilancio (IAS 28)

• Azzerare il valore della partecipazione (valore contabile della partecipazione + ogni altra

interessenza di lungo termine, es. crediti)

• Se ancora non basta, stanziare un fondo copertura perdite (se la partecipante assume obblighi di

copertura)

PERDITE < INVESTIMENTO COMPLESSIVO NETTO

H ha il 30% di S (valore della partecipazione 200) e vanta un credito di 150

S fa una perdita di 1.000, di cui 300 di spettanza di H (perché H ha il 30%)

PERDITE > INVESTIMENTO COMPLESSIVO NETTO (LA PARTECIPANTE ASSUME OBBLIGHI DI COPERTURA)

H ha il 40% di S (valore della partecipazione 500) e vanta un credito di 60

S fa una perdita di 1.500, di cui 600 di spettanza di H (perché H ha il 40%)

H si impegna a ripianare le perdite di S

PERDITE > INVESTIMENTO COMPLESSIVO NETTO (LA PARTECIPANTE NON ASSUME OBBLIGHI DI

COPERTURA)

H ha il 40% di S (valore della partecipazione 400) e ha obbligazioni di S per 250

S fa una perdita di 2000, di cui 800 di spettanza di H (perché H ha il 40%)

H non si impegna a ripianare le perdite di S 26

VARIAZIONI DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO

• Nuove acquisizioni

• Acquisizione del controllo di società di cui si possedevano già delle partecipazioni (step acquisition)

• Perdita del controllo di società precedentemente consolidate con metodo integrale

STEP ACQUISITION

La differenza tra il valore della partecipazione precedentemente posseduta e il suo fair value al momento

dell’acquisizione del controllo deve passare a CE

STEP ACQUISITION DA HTF



HFT tutte le variazioni di fair value passano a CE

STEP ACQUISITION DA AFS



AFS tutte le variazioni di fair value passano a SP 27

STEP ACQUISITION DA COLLEGATA

PERDITA DEL CONTROLLO

La perdita del controllo può avvenire nei seguenti casi:

• Cessione della partecipazione (parziale o totale)

• Aumento di capitale sottoscritto da terzi

• Assoggettamento a controllo governativo/giudiziario/amministrativo

• Accordo contrattuale 28

29

La differenza tra il risultato della cessione da iscrivere nel bilancio consolidato (150) e la plusvalenza da

iscrivere nel bilancio separato (1.000) è data dalle riserve e dall’utile di B nell’ultimo esercizio (650 e 200)

CESSIONE PARZIALE DELLA PARTECIPAZIONE 30

6 – LA FISCALITA’ NELLE VALUTAZIONI

Le imposte differite hanno natura contabile, non economica

Assumono significato economico solo adottando una prospettiva di cessione separata degli asset acquisiti

Il TAB ha natura economica per l’acquirente solo nel caso di asset deal

Assume significato economico anche negli stock deal adottando una prospettiva di cessione separata degli

asset acquisiti, perché la cessione separata costituirebbe un asset deal che avvantaggerebbe fiscalmente

l’acquirente

Il TAB è parte del valore dell’asset, al contrario delle imposte differite

Se è ragionevole pensare che nel prezzo di cessione dell’asset verrebbero riconosciuti i benefici futuri legati

alla maggiore deducibilità fiscale, allora il TAB deve essere considerato una componente del fair value degli

asset, a prescindere dal fatto che l’acquirente ne goda o meno

31

CALCOLO DEL TAB

STOCK DEAL CON IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE

PROBLEMA DI DETERMINAZIONE DELL’AVVIAMENTO IN ALCUNI CASI LIMITE

32

7 – GLI ASSET DIFENSIVI



Asset difensivo (IFRS 3) asset non utilizzato dall’acquirente o utilizzato diversamente da come farebbero

altri operatori

Tale asset deve essere valutato a fair value sulla base dell’utilizzo da parte degli altri operatori (highest and

best use)

Per gli US/GAPP è necessario che l’asset non venga usato (o venga usato diversamente) per evitare che

venga usato dagli altri

Tipologie di asset difensivi:

• 

Competing asset strategici asset importanti per il VC dell’impresa riproducono l’effetto del

diritto a non competere

• 

Overlapping asset strategici relazioni con i clienti

• Overlapping asset non strategici

• 

Competing asset in corso di formazione progetti di R&D in corso di formazione

Gli IAS/IFRS definiscono:

• 

Attività risorsa controllata dall’entità sulla base di eventi passati e da cui sono attesi benefici

economici futuri

• 

Benefici economici futuri effetti che l’acquisizione di un potenziale asset può avere sull’entità



o Benefici futuri diretti cessione sul mercato



o Benefici futuri indiretti protezione di altre attività dette “competing assets”

FAIR VALUE (IFRS 13)

• Exit price

• Highest and best use

• Prospettiva del partecipante al mercato

• 3 livelli di gerarchia degli input (valutazioni di mercato per beni identici + valutazioni di mercato per

beni simili + ipotesi da parte del compratore)

33

VITA DEGLI ASSET DIFENSIVI 

Fair value dell’asset difensivo calcolato nell’ottica dei partecipanti al mercato



Vita utile dell’asset difensivo calcolata in base al periodo in cui l’entità beneficia del “non uso” da parte

dei partecipanti al mercato 

Il fair value dell’asset difensivo tende a ridursi nel tempo NO vita utile indefinita

Un asset difensivo non potrà essere immediatamente abbandonato, altrimenti non sarebbe un asset

difensivo

AMMORTAMENTO DEGLI ASSET DIFENSIVI

I progetti di R&D possono essere asset difensivi. Generalmente essi hanno durata indefinita finché non

vengono completati. Una volta completati, essi vengono ammortati in base alla loro vita utile

Gli USA hanno mantenuto questo concetto anche per gli asset difensivi

Gli IAS dicono che, dato che vengono comunque usati come asset bloccati, bisogna presumere che l’utilità

si ha fin da subito anche se non sono completati quindi bisogna ammortarli fin da subito

ESEMPIO

Una società ha in sviluppo il prodotto X e ha acquisito un prodotto Y da un’altra società. La società vuole



continuare lo sviluppo di X e bloccare lo sviluppo del prodotto Y Y è un asset difensivo



Lo sviluppo di X continuerà per altri 3 anni e poi verrà ammortizzato in 15 anni Y deve essere

ammortizzato per 18 anni

CGU piccolo gruppo di asset cui posso individuare flussi di cassa??

Se l’asset difensivo contribuisce per i flussi della CGU posso scegliere:

• Lo considero parte della CGU

• Lo ripartisco pro quota sulle varie CGU 34

8 – DIRITTI PROPRI RIACQUISITI

Esistono delle categorie di asset che rappresentano delle eccezioni alla regola generale della PPA

DIRITTI RIACQUISITI

Un acquirente può riacquisire un diritto che aveva precedentemente concesso all’acquisita (es. licenza)

Per lo IAS il diritto riacquisito deve essere considerato come attività immateriale da rilevare separatamente

rispetto all’avviamento alla data della PPA perché rappresenta meglio la prospettiva dei partecipanti al

mercato. Bisogna però:

• Rilevare a CE eventuali guadagni/perdite derivanti dal riacquisto se il riacquisto avviene a condizioni

non di mercato (cioè escono dalla business combination)

• Stimare il valore del diritto riacquisito in base alla vita contrattuale residua anche se potrebbe

essere considerato a vita indefinita in quanto rinnovabile a scadenza senza oneri

RILEVARE A CE EVENTUALI GUADAGNI/PERDITE DERIVANTI DAL RIACQUISTO A CONDIZIONI NON DI MKT

Se si estingue un rapporto preesistente, l’acquirente rileva un utile/perdita come segue:

• 

Rapporto di natura non contrattuale al fair value

• 

Rapporto di natura contrattuale al valore minimo tra:

o A: ammontare per cui il contratto è favorevole/sfavorevole se confrontato con le condizioni

di mercato

o B: ammontare della clausola di estinzione contrattuale disponibile per la parte a cui il

contratto è sfavorevole



Se A > B la dif