La S.p.a. e la S.r.l.: caratteri distintivi

Società per azioni e società a responsabilità limitata

Entrambe sono società di capitali. Le differenze S.p.a. (Ltd., Corp., Inc., AG) S.r.l. (Gmbh) stanno nelle modalità di partecipazione dei soci.

N.B.: nel 2003 (il codice civile è entrato in vigore nel 1942) la disciplina delle società di capitali è stata oggetto di una riforma di carattere organico perché i modelli e le strutture societarie contemplate dall’ordinamento previgente sono diventati obsoleti.

Caratteri distintivi

• Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio;
• Per le obbligazioni sociali risponde solo la società col suo patrimonio;
• La partecipazione sociale è rappresentata da azioni.
• La partecipazione sociale non può essere rappresentata da azioni, bensì da quote sociali.

A chi è adatta?

Alle imprese di media e grande dimensione a capitale sia pubblico che privato.

Alle PMI perché sono più flessibili; alle aziende piccole che vogliono partire e alle start-up.

Perché

Favorisce il pronto smobilizzo del capitale investito e il ricambio dei soci.

Inoltre: la partecipazione dei soci, maggiore che nella S.p.a., ostacola la raccolta di capitali di rischio.

Come si costituisce?

Mediante contratto o per atto unilaterale (nel caso in cui si abbia un solo socio fondatore).

Mediante contratto od atto unilaterale.

Capitale minimo: conferimento iniziale di €50.000.

Capitale minimo: conferimento di €10.000, ma dal 2013 il capitale può essere determinato in misure inferiori, purché pari a €1.

Contenuto dell’atto costitutivo

Contenuto dell’atto costitutivo (che deve essere redatto per atto pubblico):

• Generalità dei soci fondatori + numero delle azioni assegnato a ognuno;
• Denominazione e sede della società;
• L’attività che costituisce l’oggetto sociale;
• L’ammontare del capitale sottoscritto;
• Il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e di circolazione;
• Il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
• Le norme di ripartizione degli utili;
• I benefici accordati ai promotori o ai soci fondatori;
• Il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri;
• Il numero dei componenti del collegio sindacale;
• La nomina dei primi amministratori e sindaci e, se previsto, del soggetto cui è demandato il controllo contabile;
• L’importo globale delle spese per la costit

Contenuto dell’atto costitutivo (che deve essere redatto per atto pubblico):

• Generalità dei soci (possono essere anche personalità giuridiche) 1;
• Denominazione e sede della società;
• L’attività che costituisce l’oggetto sociale;
• L’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
• Conferimenti di ciascun socio e del valore attribuito ai crediti ed ai beni conferiti in natura;
• Quote di partecipazione di ciascun socio;
• Norme di funzionamento della società (specie di quelle che riguardano l’amministrazione);
• Importo globale delle spese di costituzione poste a carico della società;
• Deve aver l’indicazione di S.r.l.s.