La scissione

TP lez. 11: la scissione

Profili generali

Con la scissione il patrimonio di una società (scissa) viene suddiviso in almeno due rami e uno o più di essi o anche tutti fuoriescono dalla società, con la conseguente riduzione del capitale sociale ed assegnazione ai soci delle azioni della/delle beneficiarie.

Due casi:

• Scissione totale: tutti i rami aziendali escono dalla società per andare in almeno due società già esistenti o di nuova costituzione, la società scissa si estingue.
• Scissione parziale: solo uno o alcuni escono dalla società per andare in almeno una società, con riduzione del capitale della scissa e prosecuzione dell’attività in capo alla scissa relativamente al/ai rami rimasto/i.

In base al tipo di società coinvolte:

• Scissione propria in cui le beneficiarie sono di nuova costituzione.
• Scissione per incorporazione, in cui le beneficiarie sono preesistenti e potrebbero avere delle partecipazioni nella scissa.
• Scissione mista dove si realizza un mix dei casi precedenti.

Distinzioni

La scissione può essere assimilata al conferimento, anche se in tal caso c’è un’assegnazione delle partecipazioni della beneficiaria alla società che potrebbe valutare di trasformarsi in società finanziaria.

Nella scissione però, all’uscita del patrimonio corrisponde una riduzione del capitale, la scissa o si estingue o perde comunque ogni contatto con quel/quei rami che sono incorporati nella/e beneficiaria/e. La beneficiaria aumenta il capitale e le azioni/quote relative a tal aumento vanno assegnate ai soci in sostituzione delle azioni della scissa in base ad uno specifico rapporto di cambio.

Relativamente a questo punto, in tutti i casi di scissione, occorre distinguere:

• Scissione proporzionale quando vengono attribuite ai soci quote delle società beneficiarie pari a quelle che avevano nella scissa, realizzando in tal caso solo la suddivisione del patrimonio tra più entità ma mantenendo invariate le percentuali di capitale detenute dai vari soci nelle beneficiarie, in caso di scissione totale, nelle beneficiarie e nella scissa in caso di scissione parziale.
• Scissione non proporzionale in tutti i casi in cui tali rapporti non vengono mantenuti e vanno a modificarsi a seguito della scissione.

In ogni caso sarà mantenuta costante la quota di capitale economico assegnata a ciascun socio. L’assegnazione non proporzionale potrebbe, a tal proposito, generare la necessità di conguagli.

La scissione risulta operazione speculare alla fusione. Tale affermazione è netta nel caso di beneficiarie di nuova costituzione.

In realtà, in ogni caso in cui la beneficiaria è preesistente, esiste un problema di aggregazione aziendale (nonostante si sia precisato che questa operazione è di separazione/suddivisione): il ramo o i rami usciti dalla società vanno a confluire in una società preesistente e dunque già funzionante e si realizza quindi un’operazione di incorporazione. La cosa non può ovviamente verificarsi se la beneficiaria è di nuova costituzione.

Se ci fosse una sola beneficiaria, allora si realizzerebbe nel caso di preesistente una fusione per incorporazione, in caso di neo-costituita una trasformazione.

In tal caso inoltre, può verificarsi che la beneficiaria abbia partecipazioni della scissa, che dovranno essere annullate.

A differenza della cessione, tramite la quale si realizza uno scambio tra patrimonio ricevuto e denaro, con la scissione la beneficiaria emette nuove azioni da assegnare ai soci senza conseguenze per la liquidità aziendale.

Le finalità

• Modificare gli assetti proprietari (specie quando si va a fare una scissione totale con beneficiarie di nuova costituzione e il criterio è non proporzionale).
• Ridefinizione dell’assetto organizzativo.
• Si vogliono realizzare delle operazioni di concentrazione (finalità inerente la beneficiaria preesistente).
• Operazione di ristrutturazione finanziaria con l’uscita di rami aziendali non legati al core-business che vengono meglio valorizzati in società distinte (es. spin-off immobiliare).
• Si vuole agevolare la cessione totale o parziale della società.
• Mera riorganizzazione (specie quando si va a scindere totalmente o parzialmente con beneficiarie di nuova costituzione e criterio proporzionale di assegnazione).

Effetti dell’operazione

1. Estinzione in caso di scissione totale/ridimensionamento della scissa in caso di scissione parziale.
2. Trasferimento alla beneficiaria nuova/preesistente della parte di patrimonio scisso e a lei assegnato secondo quando stabilito in sede di progetto di fusione.
3. Ai soci della scissa saranno assegnate azioni della/e beneficiaria/e che avranno diritto a veder convertite le loro azioni/quote nella scissa in azioni/quote della beneficiaria secondo uno specifico rapporto di cambio. Come già visto, il criterio di assegnazione può essere proporzionale o non proporzionale. Il principio guida è sempre quello dell’identità di pos