Valutazione d'azienda (primo parziale)

Valutazione d’impresa

Impresa: azienda per la produzione di reddito.

Per la redazione del bilancio una impresa si deve affidare al codice civile ove sono presenti i principi generali: prudenza e competenza.

Poi ci sono i criteri di valutazione, criteri analitici, che riguardano gli elementi attivi e passivi.

Infine, ci sono i principi contabili nazionali che danno linee guide per il calcolo dei valori. Hanno una duplice funzione:

1. Funzione integrativa
2. Funzione interpretativa

I revisori consentono che il bilancio dia una vasta informativa all’opinione pubblica economica estesa. Soprattutto terzi interessati, creditori.

Il bilancio è la base informativa minima comune. Per noi ci serve a capire “Qual è il valore dell’impresa”. Domanda che deve farsi chi detiene interesse nell’azienda o per possibili investitori.

L’azienda è oggetto di compravendita.

Valutazione d’azienda

Valutazione d’azienda: ambito di studi economico aziendali, considerati tradizionalmente propri della Ragioneria generale e della Ragioneria professionale.

La Ragioneria «generale» ha il compito di validare, studiare e proporre processi aventi ad oggetto determinazioni quantitative, misurazioni, aziendali.

La Ragioneria professionale tiene conto, ove necessario, dei vincoli e degli effetti che le norme giuridiche producono nella concreta applicazione delle attività di misurazioni aziendali.

Tra le principali misurazioni c’è quella di “valutare” l’azienda” ricordando che il contesto in cui operiamo prevede che l’impresa sia un oggetto di scambio.

La valutazione d’azienda rientra nella Ragioneria generale, anche se è strettamente collegata a quella professionale. Bisogna comunque tenere in considerazione che la valutazione può essere influenzata nel caso sia presente già una ipotesi sulla tipologia di operazione economica che deve essere effettuata.

Operazioni straordinarie

Gli atti economici prevedono che una valutazione d’azienda prelude, spesso, ad una operazione straordinaria. Vengono chiamate straordinarie perché modificano uno o più assetti strutturali dell’azienda da valutare, con effetti sulla proprietà, scambio.

Le operazioni societarie straordinarie sono soggette a specifiche norme giuridiche, la cui conoscenza è indispensabile per il loro efficace svolgimento. L’analisi di un’operazione straordinaria avviene esaminandone:

• Il profilo economico aziendale: strategico. Qual è la strategia riguardante questa operazione straordinaria.
• Il profilo civilistico, diritto commerciale.
• Il profilo tributario.
• Il profilo contabile.

Le operazioni straordinarie esigono sia un ex-ante, esempio la valutazione dell’impresa, ma anche ex-post, ciò che succede in contabilità dalle varie parti coinvolte una volta conclusa l’operazione: bilancio straordinario.

Una importante differenza tra l’ex-ante e l’ex-post sta che durante la valutazione si effettua una ipotesi di condizione di scambio, è un prezzo probabile cioè un valore che può diventare il valore di scambio nell’ipotesi più semplice, compravendita. Il prezzo è un dato effettivo, la valutazione porta ad un valore che si candida ad essere tale, ma che non è detto che lo diventi. Ha come obiettivo quello di indirizzare la decisione.

Bilanci straordinari vs bilanci ordinari

I Bilanci cd straordinari si differenziano dal Bilancio ordinario:

Quanto alla forma

• Per la diversità di contenuto, documenti e relativa struttura.

Quanto alla sostanza

• Per la diversità di scopo, finalità informative.
• Per la diversità di criteri di valutazione.

Differiscono anche perché possiedono una diversità di ipotesi.

Operazioni straordinarie: momenti «supremi» della vita aziendale, incluso lo scambio.

Ciò comporta degli effetti:

Le differenti ipotesi che fanno sorgere la necessità o l’opportunità di effettuare la valutazione d’azienda incidono profondamente sul processo valutativo, in modo formale e sostanziale, secondo un’innegabile e stringente sequenza logica, economico aziendale.

Azienda vs società

Le riflessioni in tema di valutazione di capitale economico sono solitamente riferite all’«azienda», così come intesa in economia aziendale; le operazioni straordinarie dovrebbero essere più correttamente riferite in primis alla/e società, così come intesa/e dal diritto, quello commerciale.

La nozione aziendale e quella giuridica si intrecciano, talora si allude alla prima, altre alla seconda, lo stesso avviene anche per quella di patrimonio.

Patrimonio e capitale proprio sono la stessa cosa.

Lo scopo fondamentale del bilancio non è quello di dare un valore all’azienda, mettere in evidenza un valore con un risvolto pratico.

Il principio di competenza serve ad identificare un reddito amministrativo. Il principio di prudenza cerca di evitare la distribuzione di un reddito non ancora formato, comportando così una sottostima.

Quindi impostando il calcolo del reddito in un certo modo si dà un valore al reddito al patrimonio netto, detto di funzionamento. Quel valore lì è un sotto prodotto del calcolo del reddito, quindi non è un valore isolatile ed utilizzabile come un dato in sé. Anche se è utile ai confronti visto che tutte le aziende fanno il bilancio nella stessa maniera.

Il valore di capitale economico, valore che vogliamo calcolare con i metodi che faremo, è un valore che dà una risposta alla domanda se dare seguito o meno ad operazioni straordinarie, si cerca di trovare il “vero” valore dell’azienda, anche se il concetto di verità assoluta è difficile da avere. A volte si usa il termine effettivo, anche questo è un termine un po’ strozzato. L’impresa: produzione di reddito.

Ipotesi straordinarie della vita aziendale

1. Costituzione: necessità di valutare beni e conferimenti, anche di altre aziende, per poter gestire le quote dei vari soci.
2. Trasferimento.
3. Trasformazione di forma giuridica: può essere un evento in cui la disciplina è subordinato dal codice civile, qui è rilevante perché ci sono delle implicazioni a livello tributario.
4. Liquidazione: momento dell’estinzione della società, cessano di essere rilevanti le nozioni di azienda, non si applicano i criteri di valutazione che ci interessano. Sulla liquidazione esiste un apposito organismo contabile. Estinguere l’azienda quanto tale e ridurre l’azienda in denaro per ripagare i creditori.
5. Altre diverse, esempio sono l’aumento di capitale, le successioni.
6. Conferimento.
7. Fusione.
8. Scissione.

Sono le varie situazione a cui abbiamo alluso quando parlavamo di operazioni straordinarie. In tutti questi casi è necessaria una valutazione straordinaria dell’azienda, cioè una valutazione che non è ordinaria altrimenti prenderemo il valore di bilancio dell’azienda.

Il trasferimento d’azienda: è una vicenda societaria con la quale c’è un passaggio di proprietà non solo formale, deve cambiare anche il soggetto economico. Una transazione che tra i vari effetti ha anche un cambiamento del soggetto economico. Ne segue spesso, ma non sempre, il cambiamento del soggetto giuridico. Il cambiamento del soggetto giuridico non sempre comporta quello di soggetto economico. In questo caso il trasferimento d’azienda è solo formale, non sostanziale, e ciò si riflette di norma anche sul procedimento di valutazione.

La varietà di casi attraverso cui si attua il trasferimento d’azienda e le altre circostanze straordinarie che inducono la ricerca del valore d’azienda, fanno sì che la stima possa assumere caratteri tra di loro assai diversi. Essa infatti può essere:

• Nell’interesse di una parte.
• Indipendente.
• Ufficiale.

Stima di parte

È quella che viene commissionata, ad es. dal potenziale venditore o dal potenziale acquirente, onde avere una base di riflessione per la propria decisione.

Viene così determinato un valore particolare, che riflette, cioè, il punto di vista della parte che commissiona la stima. Per l’acquirente la stima da lui commissionata potrebbe rappresentare il massimo di quello che potrà spendere.

Solitamente si effettua un intervallo di valori, non si ha un valore secco.

Stima indipendente

È quella che tende a raggiungere un valore generale dell’azienda in sé, indipendentemente dalle motivazioni che possono originare il trasferimento. Viene detto valore comune del capitale e dovrebbe riflettere il punto di vista di un generico investitore, non identificabile con le eventuali parti in causa.

Dovrebbe porsi in una posizione indipendente, non dovrebbe assumere la prospettiva di nessuna delle parti coinvolte, deve cercare di avere un atteggiamento il più oggettivo possibile, questo è reso difficile dal fatto che i metodi utilizzati sono tutti molto simili.

Stima ufficiale

È una stima che vincola le parti in causa, e che quindi deve tener presenti i diversi punti di vista. Può derivare da accordi tra le parti, come nel caso di arbitrati, oppure essere prevista dalla legge, come in certe operazioni di trasferimento d’azienda.

Questa stima vincola le parti coinvolte, per esempio quando si effettua un conferimento si deve produrre una stima ufficiale, che assume valore legale. Un altro caso è quella in cui le parti in causa rimettano valore da determinare ad un perito attraverso un arbitrato.

Mai dimenticare la differenza tra valore di stima e valore effettivo, il valore di stima è un valore astratto, il valore effettivo è concreto ed ha la natura di valore di scambio spesso inteso come prezzo. Altro esempio è il rapporto di concambio, valore delle 2 aziende che si vogliono unire, per riuscire a calcolare quante azioni della nuova società un socio possiede in base al valore della sue azioni nella società precedente prima della fusione.

Valutazione

Procedimento logico, con il quale, a partire da determinate premesse, si giunge a delle conclusioni, che consistono nell’assegnazione di un valore, o una pluralità di valori o un intervallo di valori, ad un determinato oggetto.

Questo procedimento viene anche definito come giudizio di valore, e ciò che lo caratterizza è basarsi su stime.

Proprio per questo la valutazione assume anche la denominazione di “stima”.

L’oggetto di valutazione è un’azienda o parte di una azienda, ramo d’azienda, oppure un aggregato di aziende, gruppo.

I metodi di valutazione possono essere quindi applicati all’interezza dell’impresa o del gruppo oppure ad una parte purché questa parte sia identificato un ramo d’azienda, che non deve essere una parte a casaccio, ma deve avere determinate caratteristiche.

Ovviamente la valutazione di un gruppo è un processo molto più lungo e complicato.

Formalmente, oggetto di valutazione sono i diritti, o titoli, di proprietà di un’azienda, o su parti, o di un aggregato di aziende: in ultima analisi, oggetto di valutazione è quindi:

• Di norma, il capitale proprio, patrimonio netto, di un’azienda.
• Talvolta, il capitale investito, totale attività.

Transazione logica possiamo quindi dire che valutare un’azienda equivale a valutare il suo patrimonio, netto o lordo.

Per molto tempo la dottrina economico aziendale ha implicitamente sottinteso che oggetto della stima di capitale economico fosse il patrimonio netto: si trattava, de facto, di un assioma.

L’evoluzione della prassi e della teoria hanno reso non più valido l’assioma, rendendo opportuno precisare se le soluzioni concettuali ed operative, metodi, dei quali di volta in volta si ragiona, conducano a stimare un valore:

• Di Patrimonio netto: cd equity side.
• Di Patrimonio lordo: cd asset side, valuto i suoi assets, solo gli investimenti ovvero l’attivo.

Il valore equity side di un’azienda è un valore concettualmente riconducibile a quello di patrimonio netto o capitale proprio.

Il valore equity side di un’azienda è un valore concettualmente riconducibile a quello di patrimonio lordo o capitale investito, proprio e di terzi.

Valore equity side = valore asset side - indebitamento.

Indebitamento: finanziario, ovvero posizione finanziaria netta.

Fonti per lo studio e lo svolgimento di valutazioni e stime d’azienda

Fonti per lo studio e lo svolgimento di valutazioni e stime d’azienda. L’incremento dei casi in cui è necessaria un valutazione e, inoltre, la necessità di avere valutazioni ufficiali ha portato a cercare di normalizzare “regolamentare” la creazione di queste stime.

• Letteratura economico-aziendale specifica: testi accademici cioè scritti da studiosi qualificati nella comunità scientifica. Manuali, trattati che hanno d’oggetto la valutazione d’azienda, valutazione di capitale economico.
• Pubblicazioni della società Italiana di Ragioneria e di economia aziendale - SIDREA. Si tratta di una società scientifica che attraverso i propri membri ha prodotto manuali a riguardo.
• Principi Italiani di Valutazione dell’organismo Italiano di valutazione - OIV. Stabiliti nel 2015, è un soggetto privato, costituito su iniziativa di studiosi e realtà economiche che si prefigge di allineare la prassi delle valutazioni standard internazionali, ovvero anglosassoni. Ispira la sua proposta a quelle dell’international valuation Council, IVSC, con sede a Londra. Sul piano scientifico si rifà alla scuola di Guatri, Bocconi. Si capisce che ha provenienza anglosassone perché in fondo intendono la valutazione delle azioni del titolo di proprietà, considerando che le azioni sono quotate in borsa, ma il 90% delle imprese italiane non sono quotate in borsa. Considerando la materia trattata: non integrano né interpretano norme giuridiche. Allo stato attuale: non possono essere intesi come principi di generale accettazione. Possono rappresentare tuttavia linee guida dotate di un certo pregio o raccomandazioni autorevoli e condivise da una community di operatori.

Sono utili ma non indispensabili e soprattutto non sono obbligatori.

Metodi di valutazione

Si tratta di diverse, ma collegate classificazioni dei metodi di valutazione. Ogni classe ne può contenere uno e più di uno, definite varianti.

• Prima classificazione, tradizionale, un livello.
• Seconda classificazione, tradizione, 2 livelli, una prima e una seconda sotto classificazione.
• Terza classificazione, evoluta. Frutto di cambiamenti necessari, è la più recente.
• Quarta classificazione PIV.

Prima classificazione, scuola Paganelli

• Metodi patrimoniali.
• Metodi reddituali.
• Metodi finanziari.
• Metodi misti.
• Metodi empirici.

Per ognuno di queste metodi sono presenti varianti espresse con formule o algoritmi e varianti.

Seconda classificazione, scuola Zanda

1 livello.

2 livello.

• Metodi diretti: basati su valori di mercato: tendono individuare il valore sulla base dei valori di altre aziende, che dovranno essere simili. Anche se i valori di borsa hanno valori volatili.
• In senso stretto, senso proprio: fanno riferimento valori di quotazione di Borsa.
• In senso ampio: fanno riferimento a valori di scambio di aziende “simili”. Non può essere una qualunque impresa quotata.

Questi sono metodi empirici.

• Metodi indiretti: basati su grandezze, parametri, propri dell’azienda da valutare. Il valore dipende dalle caratteristiche dell’impresa target.
• Basati su grandezze stock: metodi patrimoniali.
• Basati su grandezze flusso: metodi reddituali.
• Basati su grandezze stock e grandezze flusso: metodi misti.

Terza classificazione

• Metodi basati sui flussi di risultato: sono gli stessi che prima abbiamo definito basati sulle grandezze fisiche.
• Metodi patrimoniali con separata valutazione per i beni immateriali.
• Metodi misti.
• Metodi di mercato.

Quarta classificazione, criteri di valutazione

• Criteri patrimoniali.
• Criteri reddituali.
• Criteri che esplicitano la creazione di valore: corrisponde ai metodi misti.
• Criteri finanziari.
• Criteri comparativi di mercato.

Oggetto, ipotesi e orientamento valutativo

Oggetto di valutazione: l’azienda in funzionamento, vuol dire che non è una azienda di cui si prevede una chiusura forzata o volontaria, tuttavia è una azienda in funzionamento di cui si potrebbe avere lo scambio/trasferimento, ovvero il suo patrimonio. Materialmente ad essere trasferiti sono il complesso dei beni o i titoli di proprietà, giuridicamente il complesso dei beni per il codice civile si chiama azienda, ricordando che strettamente parlando azienda e patrimonio sono due cose differenti.

Ipotesi valutativa, scopo della valutazione: trasferimento dell’azienda secondo varie modalità giuridiche.

Orientamento valutativo, a cosa ambisce questo valore: a diventare il valore di scambio o prezzo. Il massimo che possiamo fare è quello di individuare il prezzo probabile, sarà effettivo se le parti usano questo prezzo per effettuare l’operazione di compravendita.

Metodi patrimoniali

Metodi patrimoniali attribuiscono importanza fondamentale agli elementi del patrimonio, come determinanti del valore del complesso aziendale, secondo questi metodi contano i singoli elementi patrimoniali.

La logica generale è quella di determinare l’impiego di capitale, investimento, necessario per riprodurre la struttura patrimoniale dell’azienda oggetto di valutazione.

Il valore è uguale alla spesa che dovrei effettuare per a