Appunti esame economia aziendale - seconda parte

Economia aziendale

L'impresa e le varie forme societarie

Il Codice civile è l'insieme che disciplina i rapporti di diritto privato ed è il riferimento principale per definire un'impresa e un imprenditore. L'art. 2082 del Codice civile fornisce la presente definizione: "È imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi".

Definizione dell'imprenditore

I tre elementi che dobbiamo trovare nell'imprenditore:

• L'attività economica, mirata alla produzione e allo scambio di beni e di servizi.
• L'attività che deve essere organizzata. Quando si parla di organizzazione, intendiamo un insieme di elementi, infatti dobbiamo avere un insieme di capitali, manodopera e strumenti (macchinari…) organizzati al fine dello svolgimento di questa attività. Infatti, in qualunque attività economica, c'è la presenza di questi elementi.
• L'attività deve essere svolta in modo professionale. L'imprenditore è una persona che svolge un'attività in modo professionale.

Dopo tutto ciò, il Codice civile inquadra l'impresa commerciale, che si distingue dalle altre tipologie di impresa, tipo l'impresa agricola. La definizione viene data dall'articolo 2195 del Codice civile e riporta una serie di attività. L'articolo dice che sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese gli imprenditori che esercitano specifiche attività. Il registro delle imprese è un registro che raccoglie tutte le imprese commerciali, qualunque forma abbiano, sia individuali che società. Quindi, per svolgere un'attività d'impresa commerciale, è necessario iscriversi in questo registro. Lì vengono riportati tutti i dati delle imprese, una specie di anagrafe delle imprese, che queste dovrebbero tenere aggiornati. Altra cosa importante è l'indirizzo PEC, che le imprese devono avere, che posso trovare o in questo registro o in un registro a parte solo per le PEC. La PEC è un indirizzo di posta certificata, dove viene certificato sia l'invio che la ricezione da parte del destinatario, come se fosse una raccomandata, che ha valore legale. Non c'è all'estero. Obbliga a un controllo costante perché sta funzionando.

Sotto che forma può essere svolta l'impresa?

Le forme possibili sono due:

• Impresa individuale: persona fisica che decide di avviare una determinata attività in prima persona, in forma molto semplice, con le date dichiarazioni. Ha una serie di limiti e controindicazioni. Il problema sorge quando cresce e le obbligazioni aumentano. Da un punto di vista contabile e fiscale, quello che è il patrimonio dell'impresa, è distinto da quello personale. Da un punto di vista giuridico è diverso perché tutto è riferibile alla persona. Se concentro su di me tutte le responsabilità e le obbligazioni, il rischio aumenta. Per far sì che i costi, i tempi, il capitale iniziale, costituissero una barriera all'avvio di un'attività, vennero abbassati i limiti e incentivati la possibilità di fare una società con un capitale quasi nullo.
• Società: è un soggetto giuridico autonomo, è un centro di imputazione di diritti e di obblighi. Accentra su di sé diritti e obblighi, ha personale, organi che lo gestiscono, ha autonomia patrimoniale e alla base di tutto questo c'è un contratto che viene definito dall'articolo 2247 del Codice civile. Il contratto viene stipulato tra più persone e gli elementi che lo caratterizzano sono il conferimento dei beni e dei servizi, ovvero i beni e i servizi escono dalla persona quale socio ed entrano nella sfera patrimoniale del soggetto giuridico che vado a costituire. Il socio, per questo, riceve in cambio delle quote di partecipazione. Quindi il conferimento è l'apporto iniziale che hanno i soci per avviare l'attività. Ovviamente il conferimento è proporzionato al tipo di attività. Il secondo aspetto riguarda l'attività economica e il terzo riguarda l'obiettivo finale, ovvero il conseguimento degli utili. Gli utili sono il guadagno che deriva dallo svolgimento di una certa attività; essi non sono dei soci, lo diventano se la società decide di distribuirli. Gli utili rappresentano la ricchezza della società, poi sta ai soci decidere se prendere gli utili oppure investirli. Gli utili si hanno quando i ricavi sono superiori ai costi.

Il contratto di società può esser stipulato per atto pubblico o per atto privato. La forma più comune è quello pubblico dove abbiamo un funzionario pubblico che redige l'atto (il notaio, che ha due funzioni, quella di identificare i soggetti e quella di vedere se il contratto sia in linea con quelle che sono le disposizioni delle norme di legge).

Il contratto è composto da due documenti:

• L'atto costitutivo: è il contratto vero e proprio che definisce gli elementi principali del soggetto giuridico che sto costituendo.
• Lo statuto: insieme di norme che disciplina il funzionamento e integra quanto previsto dal Codice civile.

In particolare, l'atto costitutivo e lo statuto devono riportare cinque elementi fondamentali:

• La ragione sociale, ovvero la denominazione della società.
• La sede legale, la sede della società, che può essere il luogo dove viene svolta l'attività o il luogo dove si trova il professionista, che può rimanere nel tempo con una certa garanzia, anche per una recezione di atti ecc.
• Oggetto sociale, ovvero la descrizione delle attività che verranno, che dovranno essere svolte.
• Durata, elemento che può essere modificato tranquillamente, anche se comunque bisogna indicare un termine.
• Il capitale sociale, espresso in termini monetari, quindi qual è il valore dell'apporto da parte dei soci.

Tipologie di società

In funzione dello scopo che si intende perseguire, è necessario scegliere la tipologia di società da costituire. In base ad esso le società si possono suddividere in tre grandi gruppi:

• Società lucrative che sono tese al conseguimento dell'utile, per la successiva ripartizione.
• I consorzi, il cui obiettivo è il miglioramento della redditività delle imprese socie, mettere insieme conoscenze, forze di mercato, ecc.
• Le società a scopo mutualistico, che non hanno scopo di lucro, il cui obiettivo è quello di fornire beni, servizi o opportunità di lavoro ai propri soci a condizioni migliori.

Le società sono dotate di autonomia patrimoniale; le società di persone sono dotate di autonomia patrimoniale semplice (patrimonio dell'impresa insensibile a quelle che sono le vicende personali dei soci, quindi una specie di protezione rispetto a quelle che sono le vicende che riguardano i soci, è una barriera tra il patrimonio dei soci e il patrimonio della società – ciò significa che il creditore del socio non può agire sul patrimonio della società, al limite sulle quote, il socio rimane illimitatamente responsabile dei debiti della società), mentre le società di capitali sono dotate di autonomia patrimoniale perfetta (distinzione netta tra patrimonio dei soci e patrimonio della società, questo significa che i soci limitatamente responsabili quindi non rispondono dei debiti della società, e perdono quello che hanno conferito e basta; possiamo dire che essi rispondono solo con il loro patrimonio), ovvero hanno personalità giuridica - hanno la possibilità di attrarre investitori, quindi soci che mettono del capitale a disposizione, ma non si occupano della società. Nel dettaglio, possiamo dire che l'autonomia patrimoniale si concretizza nel momento in cui la società viene iscritta nel registro delle imprese, dove viene aperta la scheda della società.

Società di persone

Le società di persone sono tre:

• Società semplice, che non può svolgere attività commerciale.
• Società in nome collettivo, tipica società che svolge un'attività commerciale dove tutti i soci sono amministratori e sono illimitatamente responsabili. Essi agiscono per conto della società, impegnano la società. Unico vincolo è che devono esserci almeno due soci.
• Società in accomandita semplice, è costituita da due tipologie di soci, almeno un socio accomandatario (che fa da amministratore ed è illimitatamente responsabile) e almeno un socio accomandante (non è amministratore, non può rappresentare la società nei confronti dei terzi, può operare all'interno della società, ed è limitatamente responsabile).

Società di capitali

Le società di capitali (che hanno personalità giuridica, definita anche autonomia patrimoniale perfetta) sono:

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.), che ha un capitale sociale minimo di 10mila euro (nuova norma: possibile costituirlo anche con 1 euro – S.r.l.s. semplificata); è la forma più semplice, ha una serie di organi che corrispondono più o meno agli altri due tipi di società di capitali; non ci sono certificati ma solo quote.
• Società per Azioni (S.p.a.), con capitale sociale minimo di 50 mila euro, che è la forma più complessa; ha come strumento che rappresenta la partecipazione nel capitale, l'azione; le azioni sono dei titoli che vengono consegnati ai soci, che rappresentano la propria partecipazione nella società; questi certificati possono essere trasferiti a terzi, sempre seguendo le regole previste dallo statuto.
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.), che è una società per azioni ma ha due tipologie di soci, quelli accomandatari (amministratori, illimitatamente responsabili) e quelli accomandanti (soci che non possono amministrare la società, limitatamente responsabili come la generalità dei soci delle società di capitali).

A fronte della personalità giuridica della società di capitali, il legislatore ha dovuto imporre delle forme di garanzia a favore di terzi che entrano a contatto con la società, anche se ora sono state ridotte per varie ragioni (es. crisi economica). La prima garanzia è il capitale sociale minimo, la seconda è il fatto che le società di capitale sono obbligate ad una determinata pubblicità nel registro delle imprese, primo fra tutti è il deposito del bilancio annualmente e chiunque può consultarlo. Nel tempo i bilanci sono evoluti, ora abbiamo schemi ben definiti per far sì che uno possa fare affidamento su questi dati riportati e che sia confrontabile con gli altri. Il terzo elemento di garanzia è rappresentato dal fatto che in alcuni casi è previsto un organo di controllo composto da professionisti ad un albo che assumono la carica di sindaco della società e che ha una serie di obblighi e responsabilità. A differenza delle società di capitale, le società di persone sono iscritte nel registro delle imprese, aggiornano la propria anagrafica, quello che riguarda i soci ecc., ma non depositano il bilancio, quindi non si conosce l'andamento.

Organi sociali delle società di capitali

Le società di capitali sono governate da tre organi sociali:

• Un organo deliberativo, che è rappresentato dall'assemblea dei soci, quindi tutti coloro che detengono una partecipazione nel capitale della società; quest'organo delibera una maggioranza che viene definita dallo statuto per le varie delibere, quindi non a maggioranza di persone ma quanto definito nello statuto, in termini di partecipazione. Abbiamo l'assemblea ordinaria che ha come attività principale l'approvazione del bilancio e nomina gli altri due organi di controllo; se viene approvato il bilancio, viene chiamata anche a decidere sulla distribuzione del risultato, utile o perdita che sia. Viceversa, l'assemblea straordinaria ha la competenza relativa alle modifiche dello statuto e all'eventuale messa in liquidazione e scioglimento della società; essa ha delle maggioranze tendenzialmente più elevate a tutela dei soci e viene redatta dal notaio, che verifica che le delibere assunte non siano in violazione a qualche norma vigente.
• Un organo esecutivo, composto dagli amministratori, è quell'organo chiamato ad amministrare la società; può essere composto da soci ma anche da terzi, dipende tutto dalla volontà dei soci; ad esempio, se la società è di grandi dimensioni, può essere chiamato un manager per gestire la parte più operativa, ecc.; quest'organo può avere due forme, quella di amministratore unico, dove c'è un solo amministratore della società (un socio o un terzo), o può esserci un consiglio di amministrazione, composto da più soggetti (terzi, soci, mix, dipende). Il consiglio è un organo collegiale che delibera a maggioranza (in termini di teste - persone -), dove viene nominato un presidente, quindi i soci che partecipano al consiglio pesano a prescindere dalla quota di partecipazione che detengono, e deliberano la maggioranza dei componenti. Se c'è un amministratore unico, questo avrà determinati poteri che sono stati conferiti dai soci o dallo statuto; se c'è un consiglio, ci si pone il problema di delegazione, quindi viene nominato un amministratore delegato, o, se il consiglio è molto ampio, un comitato direttivo. Essi opereranno per conto della società nei limiti dei propri poteri. L'organo esecutivo ha quindi la funzione di amministrare ma può anche predisporre il bilancio d'esercizio, da presentare ai soci, quindi aggiornamenti ecc. dell'anno passato.
• Un organo di controllo, che ha la funzione di vigilanza sul bilancio principalmente, che riguarda le scelte degli amministratori, e serve per verificare che le scelte siano giustificate dall'andamento, dalle possibilità, che non vengano fatte scelte irrazionali, con rischi ingiustificati e che tutte quelle fatte abbiano un fondamento di razionalità; nelle S.p.a. c'è sempre mentre nelle S.r.l. dipende dalla dimensione. L'altra funzione è quella di revisione contabile, quindi controlla la contabilità, la correttezza e predispone una relazione sulla correttezza del bilancio. La società è sempre vista come un soggetto che ha una serie di portatori di interesse, come i clienti, fornitori, dipendenti, quindi l'organo di controllo deve tutelare i soci e i terzi. Per quanto riguarda le scelte imprenditoriali, esso partecipa a tutti i consigli di amministrazione (senza voto) e interviene nel caso ci siano scelte che non sono condivisibili. Se la società va male, ed esso non ha esercitato correttamente il suo lavoro, i membri possono essere chiamati a rimborsare i danni creati dal loro operato; chiaramente hanno i loro strumenti per difendersi. Può essere formato solo da professionisti che iscritti all'albo dei divisori, dove essi svolgono una formazione annuale per mantenersi aggiornati nel tempo.

Il bilancio d'esercizio

Il bilancio d'esercizio è composto da due documenti, dal bilancio d'esercizio in senso stretto e dalla nota integrativa. Quello in senso stretto è composto da due schemi:

• Lo stato patrimoniale
• Il conto economico

Essi riportano i dati dell'anno appena chiuso e l'anno precedente a questo. La nota integrativa fornisce una serie di dettagli sulle voci di bilancio, quindi analizza gli scostamenti da un anno all'altro, espone i criteri applicati per la redazione del bilancio e dà una serie di informazioni su eventi accaduti o su rischi possibili che potrebbe correre la società, ma soprattutto dovrebbe spiegare le variazioni avvenute da un anno all'altro nelle varie voci. Il bilancio di esercizio è spesso affiancato da due ulteriori documenti:

• La relazione sulla gestione, che l'organo esecutivo è chiamato a predisporre e che illustra in modo più dettagliato la situazione della società, l'andamento, le prospettive dei rapporti con le società collegate (in caso di gruppo).
• La relazione del collegio sindacale, dove il collegio sindacale illustra l'attività di controllo esercitata nell'esercizio e riporta le proprie osservazioni al bilancio, approvandolo o meno (se non condiviso può non approvare come è stato predisposto).

La lettura del bilancio è importante nelle società di capitale per valutare la stessa. Esso arriva troppo tardi, verso luglio/settembre. Nella nota integrativa troviamo eventuali rischi che non sono esposti o valorizzati nel bilancio, tutta una serie di nozioni che completano il quadro. Essendoci i principi ben definiti, tendenzialmente il bilancio è uno strumento informativo per valutare la società. La relazione del Collegio Sindacale esprime una valutazione in merito al bilancio, eventuali rilievi, e ci sono dei casi in cui loro non sono d'accordo su alcune scelte relative al bilancio d'esercizio. Come avviene la formazione dei quattro documenti: l'organo esecutivo si riunisce, se è un organo collegiale (se è singolo, fa da solo, ovviamente), e analizza una bozza di bilancio, discutendo su vari elementi, come scelte, particolarità, accantonamenti, arrivando alla sua formazione, con una relazione sulla gestione, se richiesta; questa va passata al collegio sindacale che esprime le proprie opinioni circa il bilancio che viene sottoposto. C'è una forma di collaborazione tra l'organo esecutivo e l'organo di controllo, per evitare contrapposizioni, che avviene anche prima del passaggio ufficiale del documento al collegio. Una volta arrivato il documento, il collegio sindacale è chiamato a predisporre una relazione, di valutazione su quello che è il risultato emerso dal bilancio. Il tutto poi va depositato presso la sede.