Spa - Sistema di amministrazione e controllo

Tipi di organi nelle società

Nelle società di capitali esistono tre tipi di organi: volitivi, direttivi e di controllo.
L’assemblea dei soci è l’organo volitivo, che esprime la volontà dei soci.
La legge prevede la convocazione di due tipi di assemblee:

1. Assemblea ordinaria:

a. Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, approva il bilancio, nomina e revoca amministratori e sindaci e delibera sul loro compendo e sulle loro responsabilità;

b. Nelle società con consiglio di sorveglianza, nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza e ne determina il compenso;

2. Assemblea straordinaria: delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto.

Sistema di amministrazione e controllo

Per il sistema di amministrazione e controllo (governance), le società per azioni possono scegliere fra le differenti sistemi:

1. Sistema ordinario, composto da un organo amministrativo e dal collegio sindacale, si applica in assenza di una diversa scelta statutaria:

a. Gli amministratori hanno l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compiono tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale;

b. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto;

2.

Sistema dualistico

Sistema dualistico, composto da un consiglio di gestione, nominato da un consiglio di sorveglianza a sua volta eletto dall’assemblea:

a. Il consiglio di gestione ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale;

b. Il consiglio di sorveglianza è nominato dall’assemblea;

3.

Sistema monistico

Sistema monistico, basato sul consiglio di amministrazione e sul comitato per il controllo sulla gestione:

a. Il consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea;

b. Il comitato per il controllo sulla gestione è istituito all’interno del consiglio di amministrazione.

Controllo contabile

Il controllo contabile viene distinto a seconda del sistema di governance:

• Nelle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è assegnato a una società di revisione iscritta all’albo tenuto dalla Consob, incaricata dall’assemblea dei soci;

• Nelle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo compete a una società di revisione o a un revisore contabile esterno, iscritti nel registro tenuto presso il Ministero della Giustizia, nominati dall’assemblea dei soci.