Diritto commerciale - Società di Capitali e Coop

SRL

La SRL nasce con l'idea di essere una società di persone a responsabilità limitata.

Quando viene re-impiantata nell’ordinamento italiano la sua normativa si basava su quella

della SPA, ma evolvendosi assume una identità propria, distinguendosi nella normativa.

Deroghe alle SRL ordinarie

Nascono le deroghe alla srl ordinaria con il verificarsi del riconoscimento dele PMI

innovative. Queste società dovevano rispettare stringenti vincoli, cui:

1) Oggetto sociale dedicato a sviluppo, produzione, commercializzazione di prodotti ad

alto contenuto tecnologico

2) neonata

3) per 5 anni

vengono in secondo luogo estese alle PMI già nate ed infine estese alle PMI in generale.

I limiti da rispettare per essere considerati PMI sono:

1) <250 dipendenti

2) <50 MLN fatturato

3) <43 MLN attivo

definite dalla direttrice europea tramite la norma 361/2003.

I vantaggi per le PMI sono:

1) emissione di SFP

2) Possibilità di creazione di categorie speciali di quote

3) ricorso al Work 4 Equity

4) Ricorso all’equity crowdfunding

I conferimenti nella SRL

1) Conferimenti in denaro - i conferimenti in denaro vengono consegnati, sotto forma di

assegno circolare o altro mezzo, nelle mani dell'amministratore di fronte al notaio, il

quale certificherà l’avvenuta ricezione. Tale denaro è reso immediatamente

disponibile alla Società. Va versato come minimo il 25%.

2) Conferimenti in natura - i conferimenti in natura vengono valutati, prima dell’effettivo

passaggio di proprietà, non da un esperto nominato dal tribunale ma da un revisore

legale, il quale ne certifica il valore.

3) Conferimento d’opera - a causa del principio personalistico della SRL, è possibile e

molto usato il conferimento d'opera, previa ricezione a pegno di un’assicurazione che

provveda a rimborsare eventuali inadempienze (per colpa o dolo) od una fidejussione

bancaria

Anche nella SRL i conferimenti non versati danno vita al processo di messa in mora del

socio, il quale non si verifica con le modalità cui nella normativa della SPA, bensì un

procedimento con solo tre passaggi: la messa in mora del socio tramite comunicazione

diretta qualificata (raccomandata/PEC), la proposta di vendita della quota agli altri soci,

l'esclusione del socio, oltre che la riduzione del Cap Soc in base alla quota denaro

mancante. Quote

Le quote all’interno della società a responsabilità limitata sono molto differenti rispetto alla

partecipazione con azioni nella SPA. A seguito il confronto.

Azioni (SPA) Quote (SRL)

Indivisibili (1 azione è necessariamente in Divisibili (1% frazionabile in due 0.5)

comproprietà)

Uguali (relativamente) - ogni azione è Diseguali - nessuna quota è

identica nella sua categoria necessariamente standardizzata: un socio

può arrogarsi maggiori diritti utili/voto senza

creare categorie di quote

Autonome - diritto di voto divergente e Non autonome - non godono di voto

meramente capitalistiche divergente e sono fortemente

personalistiche

Circolazione cartolare - passaggio di Circolazione contrattuale - la circolazione

proprietà tramite transfert o girata del titolo quota deve avvenire tramite notaio

Titoli di debito

Si definisce il titolo di debito come un metodo di raccolta di capitale, distinto dalle

obbligazioni a causa della sua diversa natura (cfr non standartizzate).

Obbligazioni Titoli di debito

Standard Non standard ma standardizzabili

Sottoscrivibili da tutti Sottoscrivibili solo da investitori

professionali

Taglio minimo contestuale Taglio minimo ex-CICR di €50.000

Possono essere convertibili Possono essere convertibilli

Recesso

Il recesso nella srl si presenta come un intermezzo tra recesso nella SdP e SPA. Il recesso

infatti è possibile nelle società indeterminate con un preavviso di 180 gg. Tra le cause

inderogabili si aggiungono anche la trasformazione, mutamento dei diritti di recesso, dei

diritti di voto, spostamento della sede societaria, cambio radicale dell’oggetto sociale,

revoca dello stato di liquidazione. Si aggiunge a queste la fusione o la scissione. Esistono

anche le cause derogabili, lasciate alla volontà delle parti.

Morte

Cas