Concetti Chiave
- L'assemblea è l'organo deliberativo principale, composta dai soci titolari delle azioni ordinarie, convocata in forma ordinaria o straordinaria.
- Le competenze principali includono l'approvazione del bilancio annuale, la nomina di amministratori e la delibera sulla responsabilità degli stessi.
- Le delibere assembleari devono essere verbalizzate e sono vincolanti per tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti, salvo invalidità.
- Le delibere possono essere nulle o annullabili; le prime sono prive di requisiti formali, mentre le seconde violano leggi o statuti senza essere completamente nulle.
- L'impugnazione delle delibere è consentita da chi ha interesse, con termini specifici, e l'esecuzione può essere sospesa dal Tribunale in caso di contestazione.
Funzioni dell'assemblea
L’assemblea è l’organo deliberativo. Partecipano i soci titolari delle azioni ordinarie. A seconda dell’oggetto può essere convocata:
- L’assemblea ordinaria
- L’assemblea straordinaria
- approva il bilancio annuale e delibera se e quanti utili distribuire
- nomina amministratori, sindaci, revisore contabile e ne determina il compenso
- delibera sulla responsabilità degli amministratori
- Altre materie attribuite per legge alla sua competenza
- Modificazioni dell’atto costitutivo;
- Nomina sostituzione e poteri dei liquidatori;
- Altre materie attribuite per legge alla sua competenza
Impugnazione delle delibere
- La nullità della delibera può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse e dal giudice d’ufficio, di norma entro tre anni dall’annotazione della delibera nel libro dei verbali delle assemblee della società.
- Non ci sono limiti di tempo per l’impugnazione se la delibera è nulla per illiceità dell’oggetto.
- L’ impugnazione della delibera di approvazione di un bilancio falso ,pur nulla, è consentita ( entro 90 gg. dalla stessa), solo ai membri del Consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale ( lo statuto può ridurre tale % o eliminarla del tutto).
- L’impugnazione delle delibere nulle o annullabili viene proposta con atto di citazione davanti al Tribunale dove ha sede la società. L’esecuzione della delibera può essere dal Tribunale momentaneamente sospesa
Verbalizzazione e vincoli delle delibere
- Le delibere assembleari devono essere verbalizzate con verbale della seduta sottoscritto dal presidente e dal segretario.
- Le delibere assembleari sono vincolanti nei confronti di tutti i soci, anche assenti o dissenzienti , salvo non siano lesive della legge o dell’atto costitutivo e, pertanto, invalide
Delibere nulle e annullabili
- la delibera invalida può essere nulla o annullabile
- delibera nulla: priva di verbale o senza convocazione dell’assemblea o con oggetto impossibile ( es.per vendere alla società un bene già di sua proprietà) o illecito (es. per costruire un immobile in dichiarata violazione delle norme antisismiche) viene considerata nulla, la delibera inesistente (ad esempio che dichiari approvata la decisione della minoranza)
- delibera annullabile: in contrasto con legge o statuto ma con modalità non rientranti nell’ipotesi di nullità ( es. su argomenti non inclusi nell’ordine del giorno, oppure che escluda il diritto di opzione degli azionisti o delibera assunta con il voto determinante di un socio che sia in conflitto d’interessi con la società).
Domande da interrogazione
- Quali sono le principali funzioni dell'assemblea dei soci?
- Come può essere impugnata una delibera assembleare?
- Qual è la differenza tra delibere nulle e annullabili?
L'assemblea è l'organo deliberativo che approva il bilancio annuale, nomina amministratori e sindaci, delibera sulla responsabilità degli amministratori e tratta altre materie di competenza legale, come modifiche all'atto costitutivo e nomina dei liquidatori.
La nullità di una delibera può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dall'annotazione, mentre non ci sono limiti di tempo per l'impugnazione se la delibera è nulla per illiceità dell'oggetto. L'impugnazione deve essere proposta davanti al Tribunale competente.
Le delibere nulle sono prive di verbale, senza convocazione o con oggetto impossibile o illecito, mentre le delibere annullabili sono in contrasto con la legge o lo statuto ma non rientrano nelle ipotesi di nullità, come decisioni su argomenti non inclusi nell'ordine del giorno.
Accedi a tutti gli appunti
Tutor AI: studia meglio e in meno tempo
