Concetti Chiave
- I conferimenti sono i contributi dei soci per formare il capitale sociale, che possono essere in denaro, beni in natura o crediti.
- Il capitale minimo per una società per azioni è di €50,000, con una percentuale di versamento del 25% all'atto costitutivo.
- La valutazione dei beni conferiti deve essere certificata da un esperto e controllata dagli amministratori entro sei mesi dalla costituzione della società.
- Le società per azioni unipersonali sono costituite da un solo socio e la responsabilità per le obbligazioni sociali è generalmente limitata al patrimonio della società.
- Le spa aperte sono grandi imprese che vendono azioni nel mercato finanziario, mentre le spa chiuse hanno capitale limitato e azioni scambiate privatamente, con diverse responsabilità per i creditori.
Conferimenti e capitale sociale
I conferimenti rappresentano i contributi dei soci alla formazione del capitale sociale iniziale, affinché si possa svolgere l'attività dell’impresa.
I conferimenti possono essere:
- in denaro
- beni in natura
- crediti
- non ci possono essere conferimenti con prestazione d'opera o di servizi
Modalità di conferimento
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, i conferimenti devono essere fatti in denaro. Il capitale minimo è di €50000. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% del denaro o il 100% per le spa unipersonali
Si possono conferire beni mobili o beni immobili in proprietà (la società ne diventa proprietaria) o in godimento (la società ha il diritto di utilizzarli e in caso di scioglimento della società il socio ha diritto di ottenerne la restituzione)
Un socio mette a disposizione della spa un diritto di credito che vanta nei confronti di un terzo. il socio garantisce alla società sia l'esistenza del credito sia che esso venga pagato dal debitore, se il debitore non paga il socio stesso deve rispondere del mancato pagamento
Valutazione dei beni conferiti
i valori dei conferimenti dei beni in natura e dei crediti deve essere indicato nell'atto costitutivo. affinché i beni siano valutati correttamente ci sono due fasi:
- prima fase: il socio conferisce i beni in natura o i crediti con una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale, nel quale si attesta che il valore dei conferimenti è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, questa relazione deve essere allegata all'atto costitutivo
- seconda fase: entro sei mesi dalla costituzione della società, gli amministratori devono controllare la relazione e le valutazioni contenute.
nel caso in cui il valore risulti inferiore di un quinto rispetto a quello nominale, la spa deve:
- ridurre il capitale sociale proporzionalmente al valore riscontrato
- annullare le azioni scoperte
- nessuna delle due ipotesi, se il socio effettua il conferimento del valore mancante in denaro
Società per azioni unipersonali
Le spa con un solo azionista, sono chiamate spa unipersonale, cioè sono costituite da un solo socio.
- la costituzione della società avviene con un atto unilaterale dell'unico socio
- per le obbligazioni sociali risponde soltanto il patrimonio della società
- in alcuni casi la responsabilità dell’unico socio è illimitata, ovvero quando non ha versato tutti i conferimenti dichiarati nell'atto costitutivo oppure quando non ha depositato presso il registro delle imprese una dichiarazione con i dati che consentono di individuarlo
Tipologie di spa e creditori
Fanno parte delle spa aperte (o grandi spa) le imprese che vendono le proprie azioni attraverso le banche o altri intermediari nel mercato finanziario. Queste spa sono poche e di grandi dimensioni e ricorrono al capitale di rischio
Fanno parte delle spa chiuse (o piccole spa) le imprese che hanno un capitale limitato con pochi cosi e in cui le azioni sono scambiate solo privatamente. Di solito vengono costituite perché hanno la responsabilità limitata, ma quando si parla di debiti si distinguono:
- creditori deboli (es. fornitori) che in caso di inadempimento possono rivalersi solo sul patrimonio della società
- creditori forti (es. banche) che di concedono crediti con forme supplementari di garanzia a tutela del loro credito.
Il principio capitalistico per le decisioni dell’assemblea è quando ogni socio ha potere decisionale in proporzione alla quota di capitale sottoscritto e alle azioni possedute
Il principio maggioritario per le decisioni dell’assemblea è quando la volontà sociale viene espressa dalla maggioranza delle azioni possedute dai soci con diritto di voto
Domande da interrogazione
- Quali sono le modalità di conferimento del capitale sociale in una società?
- Come deve essere valutato il valore dei beni conferiti in natura?
- Cosa succede se il valore dei beni conferiti risulta inferiore al valore nominale?
- Quali sono le caratteristiche delle società per azioni unipersonali?
- Qual è la differenza tra creditori deboli e creditori forti in una società per azioni?
I conferimenti possono avvenire in denaro, beni in natura o crediti, ma non possono includere prestazioni d'opera o servizi. Se non diversamente stabilito, i conferimenti devono essere fatti in denaro, con un capitale minimo di €50.000 (come indicato nel testo).
Il valore dei beni in natura e dei crediti deve essere indicato nell'atto costitutivo e deve essere attestato da una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale. Gli amministratori devono controllare questa valutazione entro sei mesi dalla costituzione della società (come descritto nel testo).
Se il valore risulta inferiore di un quinto rispetto a quello nominale, la società deve ridurre il capitale sociale proporzionalmente, annullare le azioni scoperte, a meno che il socio non effettui un conferimento del valore mancante in denaro (secondo quanto riportato nel testo).
Le spa unipersonali sono costituite da un solo socio e la responsabilità per le obbligazioni sociali è limitata al patrimonio della società. Tuttavia, in alcuni casi, la responsabilità dell'unico socio può essere illimitata (come spiegato nel testo).
I creditori deboli, come i fornitori, possono rivalersi solo sul patrimonio della società in caso di inadempimento, mentre i creditori forti, come le banche, possono concedere crediti con forme supplementari di garanzia a tutela del loro credito (come evidenziato nel testo).
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