Ragioneria applicata

26.9.12

L’esame è scritto e orale. Lo scritto dura un anno. Venerdì non c’è l’esercitazione.

La società per azioni

La Spa ha regole quasi identiche alla Srl. Spa e Srl sono società di capitali che si contrappongono a quelle di persone: Snc (la responsabilità dei soci è illimitata), Sas (la responsabilità è illimitata solo per gli accomandatari). A metà tra i due tipi c’è la Sapa.

La responsabilità limitata dei soci

È una caratteristica della Spa e della Srl in quanto società di capitali. Il socio è responsabile limitatamente al capitale sociale che ha sottoscritto e poi versato. In caso di fallimento della società il socio non si tocca. Nelle società di persone invece il fallimento della società comporta il fallimento dei soci.

La personalità giuridica

La società è una persona giuridica, ha la sua nascita (costituzione), il suo periodo di vita e poi la liquidazione e definitiva cancellazione. Ha una sua autonomia patrimoniale dove i terzi possono rifarsi. I creditori della società non devono interessarsi al patrimonio del socio, a differenza di come accade ad esempio nella Snc.

Il codice civile ci dice che la Spa ha la sua autonomia patrimoniale ecc., però ci vuole un minimo di capitale interessante: 120.000 euro. Il capitale sociale a sua volta è diviso in azioni. I vari soci prendono il nome di azionisti. L’azione è quella quota parte del capitale sociale.

Cessione: le azioni sono cedibili. C’è un mercato nel quale Tizio può cedere a Caio e così via. Se il mercato è quotato in borsa le cessioni sono più diffuse e anche più facili. Nelle Spa non quotate è un po’ più difficile. L’azione è un titolo che può essere trasferito tranquillamente tra i soci.

Gli organi

1. Assemblea: è l’organo che racchiude tutti i soci, invita tutti i soci a prendere particolari decisioni. Può essere ordinaria e straordinaria. (ordinary meeting and straordinary meeting).

L’assemblea ordinaria normalmente nomina gli altri organi, approva il bilancio mentre la straordinaria è chiamata tutte le volte che si deve variare lo statuto. L’assemblea viene convocata con raccomandata a tutti i soci, se è quotata viene pubblicata sul quotidiano nazionale. Affinché l’assemblea sia valida sono necessari i quorum deliberativo e costitutivo, decisi dallo statuto. A causa dell’azionariato diffuso si riesce ad avere il controllo della società anche con un pacchetto azionario inferiore al 50%.

Lo statuto è l’insieme delle regole che argomentano la vita della nostra società. Alla prima assemblea, quella in cui si costituisce la società, oltre l’atto costitutivo viene approvato lo statuto che contiene le regole di vita della nostra società. Questo contiene la sede, il CS, l’oggetto sociale che ci dice cosa fa la nostra società, i quorum deliberativo e costitutivo, come dev’essere la governance: questa può seguire i sistemi tradizionale, dualistico o monistico.

2. CdA: ci sono più persone che hanno la governance della società. Ci sarà un presidente che ha la rappresentanza legale. Le decisioni le prende il consiglio nel suo insieme. Lo statuto ci può dire quali limiti ha il consiglio, come si deve riunire, quali sono le maggioranze ecc. Nello statuto ci sono le regole che ci dicono come deve deliberare il CdA. In alternativa al CdA ci può essere un amministratore unico. 1

Il C.E.: il comitato esecutivo. Nell’ambito del consiglio di amministrazione, specialmente nelle grandi società, si delega ad un comitato esecutivo certe materie per avere più speditezza nelle decisioni.

A.D.: amministratore delegato, il consiglio di amministrazione può anche delegare alcune materie all’amministratore delegato. (In inglese CEO).

3. Il controllo: può essere:
   • Controllo di gestione: nel sistema tradizionale è affidato al collegio sindacale. Il collegio controlla che la gestione non vada fuori dalle regole della legge e dalle regole dello statuto.
   • Controllo contabile: è affidato ad un revisore, ad un gruppo di revisori o ad una società di revisione. Il controllo contabile è il controllo della contabilità, di tutti i libri sociali, di tutti i libri obbligatori. Si controlla se rispettano i principi del CC o della normativa fiscale. Il revisore se riceve certe valutazioni non congrue può scegliere di non firmare. Nelle società di modeste dimensioni non quotate ai soggetti che fanno parte del collegio sindacale può essere demandato il controllo contabile.

I sistemi di governance

1. Sistema dualistico

Art. 2409 octies e seguenti. Questo sistema prevede un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza. L’assemblea nomina i componenti del consiglio di sorveglianza e non quelli di gestione che sono nominati dai componenti del consiglio di sorveglianza. Il bilancio è approvato dal consiglio di sorveglianza (e poi dall’assemblea che è sovrana) e non dal CdA e infine dall’assemblea.

2. Sistema monistico

Art. 2409 sexiedecies e seguenti. È composto da un CdA e da un comitato per il controllo della gestione (corrisponde circa al collegio sindacale). L’assemblea nomina i componenti del CdA all’interno del quale nasce il comitato per il controllo della gestione.

La costituzione della Spa

Per poter costituire la società bisogna andare dal notaio e fare la prima assemblea straordinaria e dare vita alla società tramite l’atto costitutivo. Allegato all’atto costitutivo ci dev’essere lo statuto. (Fino a una decina d’anni fa una volta costituita la società e approvato lo statuto il tutto veniva mandato in tribunale, il PM doveva leggere lo statuto e controllare che le regole richiamate nello statuto non fossero contra legem, poi dava il suo ok: omologazione; ora è sufficiente che il notaio si prenda la responsabilità che lo statuto sia regolato da norme che non siano contra legem).

La società ha un capitale sociale che gli azionisti si impegnano a versare: sottoscrizione. Almeno il 25% di ciò che si sottoscrive poi viene richiamato. Il versamento viene fatto in denaro ma può essere fatto anche conferendo beni o anche, ad esempio, un’azienda già esistente (ovviamente devono essere tutti d’accordo). Il conferimento di un’azienda a seconda che il valore attribuito sia maggiore o inferiore al valore di libro (il patrimonio netto, quello che mi dà il bilancio leggendolo) può dare adito alla voce avviamento o ad una riserva da conferimento. Il valore da libro di un immobile è il costo storico meno l’ammortamento (in inglese book value).

Le scritture

Libri obbligatori

• Libro giornale: contiene tutte le annotazioni e le scritture in partita doppia. È essenziale.
• Libro degli inventari: vengono riportati tutti i bilanci al 31/12 o comunque alla data di chiusura di bilancio. Quando si parla di bilancio a cosa ci si riferisce? SP, CE e NI.
• Registri IVA: fatture emesse ricevute ecc.
• Scritture ausiliarie: è il libro mastro, il totale dei conti patrimoniali reddituali: quelli che vanno nello SP e nel CE.
• Scritture ausiliarie di magazzino: riportano i movimenti di magazzino. Quest’obbligo non è previsto dal CC ma dalla normativa fiscale e solo se si superano certi limiti.
• Libro beni ammortizzabili: il totale ammortizzato e il valore residuo da ammortizzare.
• Libro unico del lavoro.
• Libro dei compensi a terzi: un tempo era obbligatorio, ora è facoltativo. In questo libro sono riepilogati tutti i soggetti ai quali la nostra società deve operare una ritenuta. Tutto ciò dev’essere riepilogato nella dichiarazione dei redditi, modello 770.
• Registro dei codici: ad esempio anziché la registrazione cassa banca si scrive 01, 02, se una finanziaria fa la verifica vorrà il registro dei codici per decifrare queste registrazioni in codice.

Scritture contabili delle imprese commerciali

Il DPR.. fa rimanere obbligatori i libri sociali, voluti dal legislatore civile, il legislatore fiscale ne ha poi aggiunto altri.

• Libro dei soci: si annotano le cessioni che avvengono tra un socio e un altro ecc. Leggendolo abbiamo la fotografia di tutta la compagine sociale.
• Libro verbale assemblee soci: è il libro nel quale vengono riportate tutte le varie assemblee, ordinarie o straordinarie.
• Libro verbali CdA.
• Libro verbali Collegio sindacale.
• Libro delle assemblee degli obbligazionisti.
• Libro delle obbligazioni (in inglese bond).

→ Questi libri sono soggetti a numerazione e vidimazione: viene timbrato al registro delle imprese.

27.9.12

Contabilità

Le operazioni aziendali sono sostanzialmente 4:

• Finanziamento
• Investimento (sia fattori produttivi d’esercizio (materie prime), sia pluriennali (impianti)) 3
• Trasformazione
• Disinvestimento (o vendita)

Noi con la contabilità non riusciamo a registrare l’operazione di trasformazione: è l’unica che avviene internamente. Nel finanziamento e nell’investimento c’è l’interazione con l’esterno, così come nella vendita, ma nella trasformazione no. La contabilità non registra tutto ma solo le operazioni esterne, ciò ci creerà qualche problema.

Quand’è che noi dobbiamo registrare un qualcosa?

Quello che comanda è la liquidità. Quando c’è una movimentazione di una liquidità o un suo surrogato (credito o debito) dobbiamo fare una registrazione.

Le tre operazioni viste su coinvolgono la liquidità.

Ci sono diversi metodi contabili. Tutti alla fine portano allo stesso bilancio finale. Noi adottiamo il metodo caramello che divide i conti in tre tipologie di conti diverse:

• Conti originari (primari): sono i conti che riguardano la liquidità. Ogni volta che cambia la liquidità dobbiamo registrare:
  • Se la liquidità aumenta li scriviamo a sinistra: variazioni originarie (o numerarie) positive le scriviamo in dare.
  • Se la liquidità diminuisce li scriviamo a destra.

I conti sono:

1. Liquidità immediata
   • Cassa
   • Banca cc
   • Posta
2. Liquidità differita
   • Crediti verso clienti
   • Debiti verso fornitori

Se noi guardiamo solo i conti numerari abbiamo una visione della realtà parziale, sappiamo solo che è aumentata la cassa, non ci dicono il perché, non ci danno la motivazione. Ci servono i conti derivati.

• I conti derivati spiegano il perché è cambiata la liquidità. Ci sono due tipologie di conti derivati:
  1. Conti derivati finanziari: riguardano le operazioni di finanziamento (mutuo, PO ecc.). Le variazioni finanziarie positive vanno in avere, a destra. Non bisogna confondere + e − con la sensazione che ci danno, i debiti se aumentano ci danno una sensazione negativa però c’è il segno + perché il finanziamento a disposizione dell’azienda aumenta. I conti finanziari non sono solo finanziamenti nei confronti di terzi (mutui, PO ecc.) ma anche i conti del patrimonio (CS, riserva sovrapprezzo azioni ecc).
  2. Conti derivati economici: derivano da operazioni di investimento e disinvestimento. La liquidità è diminuita di 20, magari ho comprato materie prime, ho pagato stipendi ecc., ho 4 sostenuto un costo: operazi