l'Assemblea nella spa

L’assemblea nella società per azioni

Art. 2364 ss.

Gli organi della società sono l’assemblea, gli amministratori (gestione dell’impresa) e il collegio sindacale (controllo sulla gestione).

L’assemblea è quell’organo composto dai soci volto a prendere le decisioni.

Nelle società di persone i meccanismi di voto sono molto informali; qui, invece, è tutto strutturato, le decisioni si prendono in assemblea seguendo un percorso che, se non viene seguito, porta all’invalidità che può attenere sia al merito della delibera sia al procedimento.

Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria

Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria: non parliamo di due assemblee diverse, ci sono gli stessi soci, ma si vota con quorum diversi, nella seconda le maggioranze sono più elevate. E il segretario dell’assemblea straordinaria deve essere un notaio che deve redigere il verbale. Questa maggiore rigidità è dovuta al fatto che essa viene chiamata solo in momenti precisi della società (es. per aumenti del capitale, modifica statutaria, deliberare una fusione ecc.) che attengono ad eventi straordinari. Quella ordinaria si riunisce ogni anno.

Compiti dell’assemblea ordinaria

1. (art. 2364):

• Approva il bilancio;
• Nomina e revoca degli amministratori, dei sindaci (ogni 3 anni) e, quando previsto, il soggetto incaricato ad effettuare la revisione legale dei conti;
• Determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto (ogni 3 anni);
• Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• Delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
• Approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Convocazione dell’assemblea ordinaria

“L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro il termine previsto dallo statuto, non superiore ai 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine di 180 giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società”.

Il legislatore prevede l’invalidità delle delibere nel caso in cui non vengano rispettate le norme procedurali affinché i soci siano tutti informati e per far sì che possano partecipare.

L’assemblea deve essere convocata (vedi disciplina sul libro). Solo in un caso si può ottenere l’assemblea senza legittimazione o convocazione, nel caso di assemblea totalitaria, cioè quando tutti i soci sono presenti. Nelle piccole società questa è spesso una modalità ordinaria.

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