Operazioni straordinarie e valutazione d’azienda

Operazioni straordinarie e valutazione d'azienda

Indice

• Trasformazione Pag.1
• Cessione (acquisizione) Pag.2
• Conferimento Pag.3
• Fusione Pag.3
• Scissione Pag.5
• Teoria del processo valutativo Pag.6
• Base informativa, analisi fondamentale e analisi patrimoniale Pag.9
• I metodi indiretti di valutazione Pag. 11
• Aspetti applicativi dei metodi dei frutti Pag. 14
• I metodi diretti di valutazione Pag. 14

Trasformazione

Una trasformazione consiste nella modifica della forma giuridica di una società, che ne mantiene gli aspetti sostanziali (attività, soggetto economico, rapporti con i terzi). Si specifica quindi che non vi è estinzione di un soggetto giuridico e né vi è creazione di un altro soggetto ma viene modificato l'atto costitutivo. La trasformazione può essere omogenea o eterogenea.

La trasformazione omogenea consiste nel cambiamento del tipo societario mentre la trasformazione eterogenea consiste nel passaggio da un tipo di società a un ente non commerciale e viceversa.

• Nel passaggio da società di persone a società di capitali, i soci non sono liberati per le obbligazioni assunte precedentemente alla trasformazione secondo il principio di retroattività della responsabilità illimitata;
• Nel passaggio da società di capitali a società di persone, i soci che assumono responsabilità illimitata a seguito della trasformazione vengono investiti dalla stessa anche per le obbligazioni anteriori all'operazione;
• Nel passaggio da società di persone a società di persone, non muta la responsabilità dei soci (tranne nel caso dei soci accomandanti di s.a.s.) e la decisione deve essere presa all'unanimità;
• Nel passaggio da società di capitali a società di capitali, la responsabilità dei soci rimane limitata alla quota di partecipazione (tranne per gli accomandatari di s.a.p.a.), mentre la società risponde anche per gli obblighi precedenti all'operazione.

Nella trasformazione eterogenea:

• Nel passaggio da società di capitali a ente commerciale, si applica la stessa disciplina del passaggio da società di capitali a società di persone;
• Il passaggio da ente commerciale a società di capitali è inapplicabile per associazioni che non l'hanno previsto nell'atto costitutivo o impossibilitate per legge.

La trasformazione può essere inoltre, obbligatoria o facoltativa. La trasformazione è obbligatoria in caso di diminuzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e nel caso di forme giuridiche vincolate per certe attività. La trasformazione può essere facoltativa in ragione del mutato contesto economico/organizzativo, oppure delle mutate esigenze della compagine sociale.

Per il semplice cambiamento della forma giuridica non sono richiesti specifici obblighi relativi alla tenuta delle scritture contabili. La contabilità può essere, infatti, continuata sugli stessi libri relativi alla società trasformanda salvo che il cambiamento della veste giuridica non imponga la tenuta di nuovi libri o ne faccia venir meno l'obbligo di tenuta. Si specifica che la chiusura della contabilità assume rilievo nei casi in cui è obbligatoria la perizia di stima (ad es. passaggio da società di persone a società di capitali ovvero da altri soggetti a società di capitali). Nel caso di perizia di stima che comporta differenze rispetto ai valori contabili dello SP si deve procedere alla rettifica dei valori di carico delle voci in base alla perizia di stima. Ciò avviene attraverso scritture di assestamento attraverso il conto transitorio "rettifiche di trasformazione" che ha natura di posta di PN. Esso confluirà nella voce post trasformazione di PN come saldo complessivo di tutte le rettifiche effettuate.

A livello della normativa italiana gli aspetti principali da considerare per un'operazione di trasformazione sono:

• Continuità dei rapporti giuridici;
• Limiti alla trasformazione;
• Pubblicità dell'operazione (deve risultare da atto pubblico);
• Invalidità;
• Stima del patrimonio (il patrimonio della risultante è determinato considerando i valori attuali delle voci di attivo e passivo).

Cessione (acquisizione)

La cessione e l'acquisizione consistono nel trasferimento a titolo oneroso di un'azienda o di un ramo aziendale. L'acquisizione d'azienda rappresenta un'operazione unitaria, ovvero relativa al complesso dei beni funzionali all'attività d'impresa produttiva di beni e servizi. Mediante questa operazione, il principale cambiamento che si verifica riguarda il soggetto economico.

Esistono tre tipologie di acquisizione:

• Acquisizione orizzontale, ovvero integrazione di due imprese operanti nella stessa linea di business con l'obiettivo di raggiungere economie di scala;
• Acquisizione verticale, ovvero espansione del controllo "a monte" verso le materie prime o "a valle" verso il consumatore finale con l'obiettivo di raggiungere il massimo controllo sul processo produttivo e agevolazioni in termini di coordinamento e gestione;
• Acquisizione conglomerale, ovvero integrazione relativa ad imprese che operano in settori non correlati con lo scopo di combinare risorse complementari.

Le ragioni di un'acquisizione possono essere:

1. Per l'acquirente, la concertazione orizzontale o verticale, la riduzione del rischio complessivo, l'acquisizione di tecnologie e know-how, l'acquisizione di risorse altrimenti non reperibili, l'eliminazione di un concorrente, la compensazione di perdite fiscali inutilizzate;
2. Per il cedente, la valorizzazione del valore creato da un business, il superamento di una situazione di crisi, la presentazione di un'offerta irrinunciabile, motivazioni legate al soggetto economico, l'eliminazione di inefficienze.

L'acquisizione può generare una plusvalenza o una minusvalenza sulla base della differenza tra il prezzo di cessione e il patrimonio netto contabile. Tale differenza può essere imputata alle singole attività o passività cedute al fine di esprimerle nuovamente al valore corrente, oppure all'avviamento.

A livello della normativa italiana gli aspetti principali da tenere in considerazione nel caso di acquisizione o cessione sono:

• Divieto di concorrenza (per cinque anni);
• Successione nei contratti;
• Crediti (cessione anche senza consenso o notifica al debitore);
• Debiti (cessione deve avvenire sulla base del consenso del creditore ceduto);
• Debiti da lavoro dipendente (il contratto di lavoro continua con l'acquirente).

Conferimento

Il conferimento è un'operazione mediante la quale un'azienda o un ramo aziendale vengono conferiti ad un soggetto giuridico diverso da quello conferente, il quale emette in contropartita equity a favore della società che ha effettuato l'apporto. Con il conferimento totale d'azienda si scorpora da un'impresa il complesso aziendale funzionante il quale viene conferito ad un'altra impresa già costituita o nata a seguito del conferimento stesso.

Gli aspetti principali da considerare per un'operazione di conferimento in Spa e Sapa sono:

• Atti propedeutici (delibera del Cda della società conferente);
• Relazione di stima;
• Diritto di recesso (la delibera di conferimento non costituisce ipotesi di recesso del socio dissenziente);
• Responsabilità amministratori (gli amministratori devono entro 180 giorni dalla iscrizione della società controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima);
• Adempimenti della conferitaria (la NewCo deve fare un atto di conferimento e costituire la nuova società, mentre la società già esistente deve deliberare un aumento di capitale).

Si specifica che il conferimento in Srl prevede invece delle semplificazioni.

Fusione

La fusione consiste nell'unione di due o più società, attuabile mediante costituzione di una nuova società (per unione) o mediante l'incorporazione di una o più altre (per incorporazione). Una fusione può essere omogenea, ovvero tra società dello stesso tipo, eterogenea, ovvero tra società di tipo diverso, e di altro tipo, ovvero tra società ed enti tipo diverso. Inoltre, una fusione può avvenire per incorporazione quando una delle due società partecipanti rimane in vita mentre l'altra si estingue, oppure per unione quando due società si estinguono dando vita ad una società di nuova costituzione.

A livello della normativa italiana gli aspetti principali da tenere in considerazione nel caso di fusione sono:

• Compiti degli amministratori (redazione del progetto di fusione, della situazione patrimoniale e della relazione);
• Relazione degli esperti (sulla congruità del rapporto di cambio di azioni/quote);
• Decisione di fusione (delibera assembleare);
• Crediti (la fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni, salvo che consti il consenso dei creditori delle società partecipanti);
• Effetti (la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono diritti e obblighi delle società partecipanti alla fusione).

La fusione, sia per unione sia per incorporazione, rappresenta un'operazione di concentrazione realizzata attraverso un processo di unificazione di una pluralità di entità in una sola. Essa rappresenta una delle forme di Business Combination così come definita dallo IASB nell'IFRS 3: "una transazione o altro evento in cui un acquirente ottiene il controllo di uno o più business" attraverso il trasferimento di disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività, l'assunzione di passività o l'emissione d'interessenze. Caratteristica della fusione è la riduzione a unità dei patrimoni delle singole società e la confluenza dei rispettivi soci in un'unica struttura organizzativa, che assume tutti i rapporti giuridici attivi e passivi delle società fuse o incorporate, proseguendo nell'attività.

Come per l'acquisizione, l'obiettivo economico di una fusione è dato dal conseguimento di un beneficio economico consistente in un maggior valore del nuovo sistema aziendale creato rispetto alla somma dei valori che le partecipanti all'operazione avrebbero avuto rimanendo autonome. Tale maggior valore può derivare da:

• Strategie di crescita;
• Strategie di mantenimento;
• Strategie finanziare;
• Strategie legate a obiettivi extra economici.

In sintesi, le ragioni di una fusione possono essere di natura commerciale, finanziaria, generale, industriale, tecnologico e logistico, fiscale e amministrativo.

La fusione per incorporazione può generare differenze da annullamento o differenze da concambio mentre la fusione per unione solo differenze da concambio. Nel caso di differenza da annullamento, si ha una differenza tra valore di carico della partecipazione e il corrispondente ammontare del PN contabile pro quota. Se positiva, disavanzo, se negativo, avanzo. Il disavanzo da annullamento deriva da un valore di carico della partecipazione superiore al PN contabile pro quota dell'incorporata e può dipendere da un diverso valore degli elementi dell'attivo e del passivo espressi a valori correnti rispetto ai corrispondenti valori contabili. In tal caso, il disavanzo va imputato in primis al riadeguamento a valori correnti dell'attivo e del passivo. Se, dopo il riadeguamento a valori correnti, residua un disavanzo, esso può dipendere da: presenza di avviamento (imputazione ad avviamento), perdite d'esercizio che la partecipata ha subito dall'acquisto della partecipazione all'epoca della fusione e che, non essendo state ritenute "durevoli" non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione, un eccessivo costo pagato per l'acquisto della partecipazione rispetto al valore economico effettivo della medesima. Negli ultimi due casi il disavanzo viene eliminato e portato a riduzione del PN post fusione, compensandolo con una o più riserve. Qualora ciò non fosse possibile, il disavanzo costituirebbe una perdita da iscrivere a conto economico nell'esercizio in cui è avvenuta la fusione. L'avanzo da annullamento si genera quando il valore di carico della partecipazione nel bilancio dell'incorporante è inferiore al relativo PN Contabile pro quota dell'incorporata.