Diritto commerciale

REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Registro delle Imprese è un registro informatico pubblico al quale sono tenuti ad iscriversi:

●​ le imprese italiane;

●​ le imprese estere con sede o unità locale in Italia;

●​ altri enti (es. fondazioni e associazioni) che esercitano un’attività economica rivolta a terzi.

Il Registro svolge anche la funzione di strumento di pubblicità giuridica. È tenuto dalle Camere di

commercio italiane su base provinciale, interconnesse tramite la società di informatica InfoCamere

S.C.p.A., ed è consultabile telematicamente sul sito ufficiale. Le imprese registrate sono attualmente

circa 6 milioni.

Iscrizione

Al momento dell’iscrizione l’impresa deve dichiarare il possesso dei requisiti di legge previsti (ad

esempio: versamento del capitale sociale, iscrizione ad albi e ruoli, titoli di studio abilitanti). Il

Registro delle Imprese effettua un controllo formale su quanto dichiarato o prodotto dall’impresa.

Sono escluse dall’iscrizione le libere professioni ordinistiche (es. medici, avvocati), salvo il caso di

esercizio di attività d’impresa (es. direzione di una clinica privata). Il Registro delle Imprese

costituisce la fonte primaria di certificazione dei dati costitutivi delle imprese e dei soggetti

economici iscritti, così come le anagrafi comunali lo sono per i dati dei cittadini.

ORGANI

Il Registro delle Imprese è retto dal Conservatore, le cui funzioni sono di regola svolte dal

Segretario generale della Camera di commercio o da un dirigente camerale.

Il Conservatore:

●​ può respingere le richieste di iscrizione non conformi (rifiuto di iscrizione);

●​ può inibire le attività delle imprese prive dei requisiti di legge;

●​ decide in caso di iscrizione errata o mancata iscrizione di un dato nel Registro.

In caso di:

●​ non accoglimento della richiesta;

●​ impossibilità di decisione nel merito (es. controversia tra soci),

si deve ricorrere al Giudice del registro, presso il Tribunale competente.

In caso di controversie societarie:

●​ è competente il Tribunale delle imprese;

●​ per i ricorsi amministrativi è competente il TAR.

SOGGETTI E ATTI OBBLIGATORI

Soggetti obbligati all’iscrizione

●​ imprenditori individuali commerciali non piccoli;

●​ tutte le società, tranne la società semplice, anche se non svolgono attività commerciale;

●​ Gruppi Europei di Interesse Economico (GEIE) con sede in Italia;

●​ enti pubblici che hanno per oggetto prevalente o esclusivo un’attività commerciale;

●​ società estere con sede dell’amministrazione in Italia.

Atti soggetti a registrazione

●​ elementi di individuazione dell’imprenditore e dell’impresa;

●​ struttura e organizzazione della società;

●​ tutte le modifiche di tali dati intervenute nel corso della vita dell’impresa o della società.

SEZIONI DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Registro delle Imprese è diviso in: sezione ordinaria e sezioni speciali.

SEZIONE ORDINARIA

Nella sezione ordinaria si iscrivono:

●​ imprenditori individuali esercenti imprese commerciali di non modeste dimensioni;

●​ società di persone (tranne la società semplice);

●​ società di capitali;

●​ consorzi fra imprenditori con attività esterna;

●​ Gruppi Europei di Interesse Economico con sede in Italia (G.E.I.E.);

●​ enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale;

●​ società estere che hanno in Italia la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale della loro

attività.

Effetti dell’iscrizione

●​ pubblicità legale dichiarativa per tutti gli imprenditori iscritti;

●​ pubblicità legale costitutiva per le società di capitali.

SEZIONI SPECIALI

I sezione speciale

Vi si iscrivono, con diverse qualifiche:

●​ imprenditori agricoli individuali (persone fisiche e giuridiche);

●​ piccoli imprenditori commerciali;

●​ società semplici (iscrizione facoltativa, art. 2251 c.c.);

●​ imprenditori artigiani.

II sezione speciale

Vi si iscrivono società tra professionisti (es. società tra avvocati).

III sezione speciale

Destinata alla pubblicità dei legami di gruppo:

●​ società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento;

●​ società o enti che vi sono soggetti.

IV sezione speciale

Destinata alle imprese sociali (art. 5 D.Lgs. 155/2006). Le organizzazioni private qualificabili come

imprese sociali ai sensi del D.Lgs. 155/2006 sono tenute ad iscriversi in questa sezione.

V sezione speciale

Vi sono iscritti gli atti di società di capitali in lingua comunitaria diversa dall’italiano.

Art. 2250 c.c. le società di capitali possono pubblicare in questa sezione la versione in lingua

comunitaria diversa dall’italiano degli atti iscritti o depositati nel R.D.I. L’efficacia è asimmetrica:

●​ la società non può opporre ai terzi le difformità tra versione italiana e straniera;

●​ i terzi possono avvalersi della versione per loro più vantaggiosa.

Effetti dell’iscrizione nelle sezioni speciali

●​ pubblicità notizia per tutte le imprese,

●​ eccezione: società semplici esercenti attività agricola e imprenditori agricoli individuali

CONSULTAZIONE DEL REGISTRO

Il R.D.I. nasce in modalità informatica per espressa volontà del legislatore. La gestione informatica è

affidata a InfoCamere S.C.p.A. per conto delle Camere di Commercio. Gli uffici del Registro delle

Imprese hanno cinque giorni per l’evasione delle principali pratiche telematiche.

Accesso

È possibile ottenere:

●​ visure camerali;

●​ bilanci;

●​ protesti;

●​ altri atti e informazioni camerali, sia allo sportello sia in tempo reale via Internet

Informazioni ottenibili

●​ natura giuridica;

●​ data di costituzione;

●​ capitale sociale;

●​ codice fiscale;

●​ attività svolta;

●​ organi sociali e poteri di rappresentanza;

●​ numero di addetti;

●​ variazioni rilevanti (cessazione, liquidazione, fallimento, variazioni cariche, trasferimenti).

Prospetti ottenibili

●​ certificati e visure (ordinarie, storiche, di deposito), anche in lingua inglese;

●​ copie di atti e bilanci;

●​ elenchi di imprese;

●​ schede sintetiche su persone e imprese;

●​ schede sui soci.

REPERTORIO ECONOMICO AMMINISTRATIVO (REA)

Accanto al Registro delle Imprese è tenuto il Repertorio Economico Amministrativo, che raccoglie

notizie economiche e amministrative quali:

●​ numero di unità locali;

●​ attività economica effettivamente svolta;

●​ classificazioni ATECO e ISTAT.

PRINCIPI E FUNZIONE DI PUBBLICITÀ

Il Registro delle Imprese può accogliere solo iscrizioni o modificazioni espressamente previste dalla

legge (principio di tipicità dell’atto amministrativo). Esso realizza una forma di pubblicità legale,

rendendo noti atti e fatti della vita dell’impresa secondo forme stabilite dalla legge.

Le informazioni prodotte:

●​ sono certificate;

●​ hanno valore legale probatorio nei rapporti di diritto pubblico e privato, inclusi quelli

contrattuali.

Il Registro garantisce la conoscibilità legale, ossia l’opponibilità a chiunque degli atti o fatti iscritti:

le informazioni e le copie conformi hanno la stessa forza di un atto amministrativo opponibile ai terzi.

L’IMPRENDITORE NEL DIRITTO ITALIANO

In Italia viene definito imprenditore «chi esercita professionalmente un'attività economica

organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi».

Il codice civile parla di imprenditore e non di impresa; l’impresa, secondo la dottrina, è il risultato

dell’attività dell’imprenditore, può essere imprenditore:

●​ una persona fisica

●​ una persona giuridica

Nel Libro V del codice civile emerge un particolare tertium genus: le società di persone, che non

sono enti personificati, ma sono trattate alla stregua delle persone fisiche.

NOZIONE ECONOMICA E GIURIDICA DI IMPRENDITORE

Le due nozioni, pur essendo in parte coincidenti, assolvono funzioni diverse:

●​ la nozione economica analizza il ruolo dell’imprenditore nel sistema economico e il risultato

della sua attività;

●​ la nozione giuridica serve a individuare i requisiti necessari affinché un soggetto sia

assoggettato alla disciplina civilistica dell’imprenditore.

CRITERI DI DISTINZIONE

Il codice civile distingue i tipi di imprese e di imprenditori in base a tre criteri:

1.​ Oggetto dell’impresa → imprenditore agricolo e imprenditore commerciale

2.​ Dimensione dell’impresa → piccolo imprenditore e imprenditore medio-grande

3.​ Natura del soggetto → impresa individuale, impresa societaria, impresa pubblica

STATUTO GENERALE DELL’IMPRENDITORE

Tutti gli imprenditori sono assoggettati a una disciplina base comune, che comprende:

●​ parte della disciplina dell’azienda e dei segni distintivi (artt. 2563–2574);

●​ la disciplina della concorrenza e dei consorzi;

●​ la disciplina a tutela della concorrenza e del mercato (l. 287/1990).

Dal punto di vista fiscale, un imprenditore può essere:

●​ ditta individuale;

●​ socio/amministratore;

●​ in casi ristretti, anche un dipendente può svolgere un ruolo imprenditoriale.

STATUTO TIPICO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE

L’imprenditore commerciale non piccolo è assoggettato a un ulteriore statuto, che comprende:

●​ iscrizione nel registro delle imprese con effetti di pubblicità legale;

●​ disciplina della rappresentanza commerciale;

●​ scritture contabili;

●​ fallimento e altre procedure concorsuali.

Il piccolo imprenditore è sottratto a tale disciplina anche se esercita attività commerciale.​

L’iscrizione nel registro delle imprese è stata estesa anche:

●​ all’imprenditore agricolo;

●​ al piccolo imprenditore.

LA NOZIONE GENERALE DI IMPRENDITORE

È imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della

produzione o dello scambio di beni o servizi. L’art. 2082 individua i requisiti minimi per

l’applicazione della disciplina dell’imprenditore.

Caratteristiche dell’impresa

●​ attività produttiva​

organizzazione

●​ economicità

●​ professionalità

Per le società, di regola, non è necessario uno specifico accertamento dei requisiti di organizzazione

e professionalità.

ATTIVITÀ ECONOMICA

L’impresa è una serie coordinata di atti finalizzata alla produzione o allo scambio di beni o servizi.

●​ non deve essere mero godimento di beni preesistenti;

●​ è irrilevante che l’attività produttiva comporti anche godimento di beni;

●​ l’attività può essere illecita, ma non possono derivare vantaggi giuridici da un

comportamento illecito.

ORGANIZZAZIONE: IMPRESA E LAVORO AUTONOMO

L’imprenditore crea normalmente un complesso produttivo composto da persone e beni strumentali.

È imprenditore anche chi:

●​ non utilizza lavoro altrui, purché vi sia organizzazione di mezzi e capitali;

●​ opera solo tramite mezzi finanziari, anche senza apparato materiale.

Non è imprenditore chi svolge attività basata esclusivamente sul proprio lavoro personale, il

piccolo imprenditore svolge attività organizzata prevalentemente con il proprio lavoro e quello dei

familiari. Il lavoro dei familiari è comunque organizzazione del lavoro altrui.

ECONOMICITÀ DELL’ATTIVITÀ

L’attività deve essere svolta con metodo economico, tale da consentire almeno la copertura dei

costi.

●​ non è necessario il profitto;

●​ non è richiesto il fine di lucro;

●​ è impresa anche l’attività a fini ideali, se autosufficiente.

Il d.lgs. 155/2006 ha introdotto l’impresa sociale:

●​ divieto di distribuzione degli utili;

●​ obbligo del requisito dell’economicità.

PROFESSIONALITÀ

L’attività deve essere:

●​ abituale, non occasionale;

●​ non necessariamente continua né principale.

È impresa anche l’attività diretta a un unico affare, se:

●​ complesso;

●​ richiede molteplici operazioni di gestione;

●​ rispetta il requisito dell’economicità.

L’IMPRENDITORE AGRICOLO (art. 2135 c.c.)

È impresa agricola quella che produce:

●​ specie vegetali o animali;

●​ attività fondate su un ciclo biologico naturale o su una sua fase.

Sono comprese anche le attività connesse (trasformazione, commercializzazione, ecc.).

La nuova formulazione dell’art. 2135:

●​ prescinde dal metodo di produzione include agricoltura industriale, coltivazioni fuori terra,

allevamenti intensivi.

Rientrano:

●​ silvicoltura (cura e sviluppo del bosco);

●​ allevamento;

●​ acquacoltura;

●​ imprenditore ittico (equiparato all’imprenditore agricolo).

ATTIVITÀ AGRICOLE PER CONNESSIONE

L’art. 2135 individua due categorie:

1.​ attività di manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e

valorizzazione di prodotti agricoli;

2.​ fornitura di beni o servizi tramite uso prevalente di risorse agricole.

Condizioni:

●​ connessione soggettiva;

●​ connessione oggettiva (non prevalenza economica sull’attività agricola essenziale).

L’IMPRENDITORE COMMERCIALE

È imprenditore commerciale l’imprenditore non agricolo sono soggetti all’obbligo di iscrizione nel

registro delle imprese coloro che esercitano:

1.​ attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi;

2.​ attività intermediaria nella circolazione dei beni;

3.​ attività di trasporto per terra, acqua o aria;

4.​ attività bancaria o assicurativa

5.​ attività ausiliarie delle precedenti.

BILANCIO D’ESERCIZIO

Il bilancio d’esercizio è un documento contabile che riassume, in modo fedele e trasparente,

l’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’impresa nel corso di un anno. È redatto

generalmente alla fine dell’esercizio sociale (di norma il 31 dicembre) e costituisce il principale

strumento di rendicontazione verso soci, creditori, autorità di vigilanza e stakeholder. Nel caso

delle società di capitali, il bilancio d’esercizio si articola nei seguenti documenti:

●​ Stato Patrimoniale, che rappresenta la situazione delle attività e delle passività dell’impresa;

●​ Conto Economico, che evidenzia il risultato economico dell’esercizio attraverso costi e

ricavi;

●​ Nota Integrativa, che fornisce criteri di valutazione, spiegazioni e informazioni di dettaglio

necessarie alla corretta interpretazione dei dati;

●​ Rendiconto Finanziario, che illustra i flussi di cassa generati e utilizzati nel periodo.

In presenza di micro-imprese o di bilancio redatto in forma semplificata, alcuni documenti possono

essere omessi (in particolare il Rendiconto Finanziario o la Nota Integrativa), purché siano comunque

fornite le informazioni minime richieste dalla legge. La redazione del bilancio d’esercizio è

obbligatoria per:

●​ società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.);

●​ società cooperative e mutue assicuratrici.

SOCIETÀ DI PERSONE E NOVITÀ NORMATIVE

Attualmente le società di persone non sono tenute al deposito del bilancio presso il R.D.I. Il loro

bilancio ha una funzione interna ed è destinato prevalentemente a informare i soci. Non è soggetto a

schemi rigidi né richiede una formale approvazione assembleare. Tuttavia, questo assetto è destinato a

mutare in seguito alle innovazioni introdotte dalla normativa europea.

La Direttiva UE 2025/25, introduce un importante cambiamento in tema di trasparenza contabile. A

partire dal 31 luglio 2028, anche le società di persone (S.n.c. e S.a.s.) dovranno redigere e depositare

annualmente il bilancio d’esercizio presso il R.D.I. Il bilancio delle società di persone dovrà

comprendere:

●​ Stato Patrimoniale;

●​ Conto Economico;

●​ Nota Integrativa, se prevista.

Restano escluse dalla riforma le società semplici, in quanto non esercitano attività commerciale

rilevante ai fini della normativa. La riforma ad aumentare la trasparenza e la confrontabilità tra le

imprese. Per le società di persone ciò comporta una contabilità più strutturata, l’adeguamento dei

sistemi informativi e un possibile ricorso a professionisti esterni.

FASI DI REDAZIONE DEL BILANCIO

La redazione del bilancio non è un mero adempimento burocratico, ma un processo articolato che

richiede metodo e competenze.

1. Chiusura delle scritture contabili

Durante l’esercizio l’impresa registra tutti i fatti economici rilevanti mediante la contabilità generale.

A fine anno si procede alla chiusura dei conti e alla registrazione delle scritture di assestamento, al

fine di rappresentare correttamente la situazione aziendale.

2. Predisposizione del bilancio

Una volta chiuse le scritture, si procede alla redazione del bilancio organizzando le informazioni ogni

documento svolge una funzione specifica: rappresentazione del patrimonio, determinazione del

risultato economico e analisi dei flussi finanziari.

La Nota Integrativa completa il bilancio fornendo informazioni qualitative e quantitative, illustrando

i criteri di valutazione adotta