Concetti Chiave
- Il contratto di società, secondo l'articolo 2247 del c.c., coinvolge due o più persone che conferiscono beni o servizi per esercitare un'attività economica comune con l'obiettivo di dividere gli utili.
- La partecipazione agli utili e alle perdite è proporzionale ai conferimenti dei soci, con possibilità di variazione specificata nell'atto costitutivo, evitando il divieto del patto leonino.
- Le società commerciali si suddividono in diverse tipologie, tra cui società di persone e società di capitali, ognuna con specifiche caratteristiche di responsabilità e gestione patrimoniale.
- Nelle società di persone, i soci rispondono con il proprio patrimonio personale, mentre nelle società di capitali tale responsabilità è limitata, eccetto per i soci accomandatari nelle società in accomandita per azioni.
- Le società lucrative mirano al profitto, mentre le società mutualistiche offrono beni e servizi a condizioni vantaggiose per i soci, evidenziando differenze fondamentali negli obiettivi e nella struttura.
Contratto di società
Secondo l'articolo 2247 del c.c. con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Questo contratto è:
- plurilaterale, può essere stipulato da due o più parti
- consensuale, si perfeziona con il consenso fra le parti
- con comunicazione di scopo, le prestazioni sono dirette a raggiungere un comune scopo
Conferimenti e partecipazione
Ogni socio deve conferire beni (in proprietà o in godimento) o servizi.
L'oggetto sociale è l'attività economica scelta dai soci e deve essere lecito, possibile e determinato.
La partecipazione agli utili e alle perdite è proporzionale al conferimento effettuato dal socio.
La quota di partecipazione può però variare se scritto all'interno dell'atto costitutivo.
Divieto del patto leonino -> è nullo il la con cui uno o più soci vengono esclusi dalla partecipazione agli utili e alle perdite.
Capitale sociale -> valore in denaro dei conferimenti effettuati dai soci. È un entità numerica rigida perché non varia nel tempo, eccetto quando i soci non decidano di aumentarlo o di ridurlo, con una modifica dell'atto costitutivo.
Capitale sociale versato -> insieme dei conferimenti realmente effettuati dai soci.
Capitale sociale sottoscritto -> insieme dei conferimenti che i soci si sono impegnati a effettuare.
Patrimonio sociale -> insieme dei conferimenti effettuati dai soci e dei rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società. Può variare nel tempo e rappresenta la principale garanzia per i creditori della società.
Patrimonio sociale lordo -> somma delle attività di una società in un preciso momento.
Patrimonio sociale netto -> differenza tra le attività e le passività della società.
Autonomia patrimoniale -> separazione tra il patrimonio della società e il patrimonio dei singoli soci.
Può essere:
- perfetta, nella società di capitali -> i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci
- imperfetta, nella società di persone -> i creditori possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci
Principio di tipicità -> non si possono creare tipi di società diversi da quelli previsti dalla legge (solo il legislatore può crearne altri).
Tipi di società commerciali
Le società commerciali hanno a oggetto un'attività commerciale (art. 2195 c.c.):
- società in nome collettivo
- società in accomandita semplice
- società per azioni
- società a responsabilità limitata
- società in accomandita per azioni
Le società non commerciali hanno a oggetto un'attività agricola (art. 2135 c.c.):
- società semplice
Una società che ha a oggetto un'attività non commerciale può addottare qualsiasi forma -> società non commerciali a forma commerciale.
Società di persone:
- società semplice
- società in nome collettivo
- società in accomandita semplice
Società di capitali:
- società per azioni
- società a responsabilità limitata
- società in accomandita per azioni
Responsabilità nelle società
Nelle società di persone l'elemento personale prevale su quello patrimoniale.
Se non si riescono a pagare tutti i debiti, i soci rispondono con il proprio patrimonio personale:
- sussidiariamente, accade solo se non si può usare il patrimonio sociale
- illimitatamente, rispondono con tutto il loro patrimonio
- solidamente, ogni socio risponde anche per l'altro
Nelle società in accomandita semplice ci sono due tipi di soci:
- soci accomandatari, rispondo in modo illimitato e solidale
- soci accomandanti, rispondono in modo limitato al loro conferimento
La quota del socio non è trasferibile senza il consenso di tutti i soci.
Il socio di regola è un amministratore.
Nella società di capitali l’elemento patrimoniale prevale su quello personale.
Se non si riescono a pagare tutti i debiti, i soci non rispondono con il proprio patrimonio personale, tranne nella società in accomandita per azioni:
- soci accomandatari, rispondo in modo illimitato e solidale
- soci accomandanti, rispondono in modo limitato al loro conferimento
La quota del socio è liberamente trasferibile.
Il socio nomina gli amministratori.
Società lucrative e mutualistiche
Le società lucrative hanno l’obbiettivo di conseguire un lucro:
- società di capitali
- società di persone
Le società mutualistiche hanno l’obbiettivo di offrire ai soci beni e servizi a condizioni più vantaggiose:
- cooperative
- società di mutua assicurazione
Nazionalità della società -> appartenenza di una società a un preciso stato.
Società unipersonale -> società formata da un solo socio:
- è una società di capitali
- l'atto costitutivo è rappresentato da un atto unilaterale
- è una società a scopo di lucro
Nella società unipersonale il patrimonio della società è separato da quello del socio, a differenza dell’impresa individuale in cui il patrimonio dell’impresa si identifica in quello dell’imprenditore.
Associazione in partecipazione
Associazione in partecipazione (art. 2549 c.c.) -> l’associante (imprenditore) attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa in cambio di un determinato apporto.
Questo contratto è:
- consensuale, si perfeziona con il consenso fra le parti
- a prestazioni corrispettive, alla prestazione di una parte corrisponde la controprestazione dell’altra parte
- aleatorio, l’importo che si deve dare all’associato non è predeterminato
L’associato è solo un creditore dell’associante e non un socio.
Società in comodo -> ha l’obbiettivo di impedire l’intestazione di determinati beni a una persona fisica, per ottenere vantaggi fiscali.
Domande da interrogazione
- Qual è la definizione di contratto di società secondo l'articolo 2247 del c.c.?
- Quali sono le caratteristiche principali del contratto di società?
- Come viene determinata la partecipazione agli utili e alle perdite in una società?
- Qual è la differenza tra capitale sociale versato e capitale sociale sottoscritto?
- Qual è la responsabilità dei soci nelle società di persone rispetto a quelle di capitali?
Il contratto di società è un accordo in cui due o più persone conferiscono beni o servizi per esercitare in comune un'attività economica, con l'obiettivo di dividere gli utili.
Il contratto di società è plurilaterale, consensuale e con comunicazione di scopo, poiché richiede il consenso delle parti e mira a raggiungere un obiettivo comune.
La partecipazione agli utili e alle perdite è proporzionale al conferimento effettuato da ciascun socio, ma può variare se specificato nell'atto costitutivo.
Il capitale sociale versato è l'insieme dei conferimenti realmente effettuati dai soci, mentre il capitale sociale sottoscritto è l'insieme dei conferimenti che i soci si sono impegnati a effettuare.
Nelle società di persone, i soci rispondono con il proprio patrimonio personale in modo illimitato e solidale, mentre nelle società di capitali, la responsabilità è limitata al capitale conferito, tranne in alcune eccezioni.
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