Concetti Chiave
- Il compenso dei membri del consiglio è stabilito al momento della nomina o dall'assemblea e può includere partecipazione agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni future.
- Gli amministratori devono comunicare eventuali interessi personali riguardanti affari della società agli altri membri del CDA e al collegio sindacale per evitare conflitti di interesse.
- Se un amministratore causa danni alla società a causa di un interesse personale, è direttamente responsabile per tali danni.
- Gli amministratori devono adempiere ai loro doveri con diligenza qualificata e sono responsabili solidalmente verso la società per danni derivanti dalla loro inattività o leggerezza.
- La responsabilità non si estende a quegli amministratori che hanno tempestivamente registrato il loro dissenso nel libro delle deliberazioni del CDA.
Compenso dei membri del consiglio
Il compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono statuiti all’atto della nomina o dall’assemblea. Possono essere costituiti, in tutto o in parte, dalla partecipazione agli utili o dalla concessione del diritto di sottoscrivere le azioni di futura emissione a un prezzo predeterminato.
Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare l’ammontare complessivo delle retribuzion dovute a tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Interessi personali degli amministratori
Art. 2391 (interessi degli amministratori): qualora abbiano interessi personali riconducibili agli affari condotti dalla società, gli amministratori devono darne notizia agli altri componenti del CDA e al collegio sindacale affinché possano essere estromessi dall’affare in questione, delegandolo all’organo collegiale. Se la società ha un socio unico questi deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Se dall’interesse personale dell’amministratore scaturisce un danno per la società, l’amministratore ne risponde direttamente.
Qual è la responsabilità degli amministratori verso la società?
Art. 2392 (responsabilità verso la società): gli amministratori devono adempiere i doveri loro imposti con la diligenza richiesta dalla natura dell’operazione e dalla loro competenza (diligenza qualificata). Se non ottemperano a questi doveri sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dalla loro leggerezza. La responsabilità solidale sussiste anche quando essi non fanno tutto il possibile per eliminare o attenuare le conseguenze dannose di fatti pregiudizievoli dei quali sono a conoscenza. La responsabilità non si estende agli amministratori che, senza colpa, abbiano fatto annotare tempestivamente il loro dissenso nel libro della adunanze e delle deliberazioni del CDA.
Domande da interrogazione
- Qual è il criterio per determinare il compenso dei membri del consiglio di amministrazione?
- Cosa devono fare gli amministratori se hanno interessi personali in affari della società?
- Qual è la responsabilità degli amministratori verso la società?
Il compenso dei membri del consiglio di amministrazione è stabilito al momento della nomina o dall'assemblea e può includere partecipazione agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni future, come indicato nel testo.
Gli amministratori devono informare gli altri membri del CDA e il collegio sindacale dei loro interessi personali, affinché possano essere esclusi dall'affare, come previsto dall'Art. 2391.
Gli amministratori sono responsabili verso la società per i danni derivanti dalla loro leggerezza se non adempiono ai doveri con la diligenza richiesta, come stabilito nell'Art. 2392. Tuttavia, non sono responsabili se hanno registrato il loro dissenso in modo tempestivo.
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