Concetti Chiave
- Il capitale sociale rappresenta i conferimenti dei soci ed è una garanzia per i creditori, mentre il patrimonio sociale include attività e passività e non può essere inferiore al capitale sociale.
- La legge tutela l'integrità del capitale sociale imponendo riserve e limitando la distribuzione di utili non realmente conseguiti, per garantire la solidità finanziaria della società.
- L'aumento del capitale sociale può avvenire a pagamento, con emissione di nuove azioni, o a titolo gratuito, trasferendo riserve a capitale, rispettando le normative vigenti.
- In caso di perdite superiori a 1/3 del capitale sociale, gli amministratori devono convocare un'assemblea straordinaria per decidere sulla riduzione del capitale o rinviare la decisione.
- La riduzione del capitale sociale per esuberanza è facoltativa e comporta la liberazione dei soci da obblighi di versamenti o il rimborso di azioni, con necessità di registrazione della delibera.
Definizione di capitale e patrimonio sociale
- Il capitale sociale è dato dalla somma dei conferimenti eseguiti ( versato) o promessi ( sottoscritto) con obbligo di versamento successivo a richiesta della società. Costituisce garanzia per i creditori sociali.
- Il patrimonio sociale è dato dall’insieme delle attività e delle passività risultanti dal bilancio e non può essere inferiore al capitale sociale . Il patrimonio netto, cioè depurato delle perdite, può essere superiore ma non inferiore al capitale sociale. ciò soprattutto a garanzia dei creditori.
Come si tutela l'integrità del capitale sociale?
- la legge tutela in vari modi l’integrità del capitale sociale: con obbligo della riserva, della distribuzione di utili solo realmente conseguiti e non destinati alle riserve (riserva legale ex.art.2430 c.c. si evince che: dagli utili netti va dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi, finchè la riserva legale non raggiunge almeno 1/5 del capitale sociale.
Aumento del capitale sociale
- qualora s’intenda aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, il trasferimento dalla riserva legale al capitale sociale può essere effettuato per una somma che non superi il 20% del capitale sociale
- può essere: a pagamento o a titolo gratuito
- aumento del c.s. a pagamento : tramite collocazione presso i soci di azioni di nuova emissione ( i soci che sottoscrivono nuove azioni devono versare almeno il 25% alla società, le azioni vengono offerte ai soci in proporzione alla loro partecipazione alla società, le azioni precedenti devono essere state interamente liberate…)
- trattasi di una aumento reale del patrimonio
- aumento del c.s. a titolo gratuito : con trasferimento delle riserve a capitale( sia riserva facoltativa che obbligatoria –pur nel rispetto della consistenza della riserva obbligatoria –legale che resti almeno 1/5 del capitale sociale ) ,senza esborso di denaro da parte dei soci, oppure attraverso l’aumento del valore nominale delle azioni.
- trattasi di aumento solo nominale del capitale sociale, non corrispondente ad aumento reale del patrimonio
Riduzione del capitale sociale per perdite
- riduzione del capitale sociale per perdite con capitale sociale intaccato per oltre 1/3 della sua consistenza : gli amministratori (o in caso di loro inerzia il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza nel dualistico) hanno l’obbligo di convocare l’assemblea straordinaria e di redigere una relazione da presentare almeno 8 giorni. prima all’assemblea con le osservazioni del collegio sindacale per:
- procedere alla riduzione del capitale sociale in proporzione alle perdite oppure
- rinviare ogni provvedimento all’esercizio successivo nella speranza che le perdite si riducano a meno di 1/3.
- se l’anno dopo le perdite non si sono ridotte a meno di 1/3 l’assemblea deve obbligatoriamente ridurre il capitale sociale
- se l’assemblea non delibera in tal senso interviene il tribunale su istanza di amministratori e sindaci
- se le perdite riducono il patrimonio al di sotto di 50.000€, gli amministratori devono convocare l’assemblea straordinaria per:
- ridurre il capitale in proporzione alle perdite, generalmente azzerandolo per poi procedere con il suo aumento ( tramite emissione di nuove azioni) fino a raggiungere i 50.000 euro di legge ; oppure
- deliberare la trasformazione della società , magari in s.r.l., oppure:
- deliberare la messa in liquidazione della società
- le suddette delibere, in quanto modifiche dell’atto costitutivo, devono essere depositate nel registro delle imprese
Riduzione del capitale sociale per esuberanza
- si ha quando il capitale sociale viene considerato eccessivo-esuberante-rispetto al conseguimento dell’oggetto sociale. la riduzione in tali casi è facoltativa.
- la riduzione del c.s. per esuberanza si realizza:
- con liberazione dei soci dall’obbligo di versamenti ancora dovuti ( azioni non liberate)
- con rimborso ad alcuni soci ,generalmente individuati a sorte, di azioni al valore nominale
- la delibera dell’assemblea straordinaria di riduzione del c.s. va iscritta nel registro imprese ed è esecutiva solo dopo 90 gg dall’iscrizione, per consentire l’opposizione ad essa dinanzi al Tribunale da parte dei creditori, che potrebbero vedere compromessi i loro diritti in seguito ad una diminuzione del capitale.
Domande da interrogazione
- Qual è la differenza tra capitale sociale e patrimonio sociale?
- Come viene tutelata l'integrità del capitale sociale?
- Quali sono le modalità per aumentare il capitale sociale?
- Cosa succede se il capitale sociale è ridotto per perdite?
- In cosa consiste la riduzione del capitale sociale per esuberanza?
Il capitale sociale è la somma dei conferimenti eseguiti o promessi dai soci, costituendo garanzia per i creditori, mentre il patrimonio sociale include attività e passività e non può essere inferiore al capitale sociale (come indicato nel testo).
L'integrità del capitale sociale è tutelata dalla legge attraverso obblighi come la riserva legale e la distribuzione di utili solo se realmente conseguiti, garantendo così la protezione dei creditori (come descritto nel testo).
Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento, tramite emissione di nuove azioni, o a titolo gratuito, trasferendo riserve a capitale, rispettando sempre le normative vigenti (come spiegato nel testo).
Se il capitale sociale è intaccato per oltre 1/3, gli amministratori devono convocare un'assemblea straordinaria per decidere sulla riduzione del capitale o rinviare la decisione, con obbligo di riduzione se le perdite persistono (come indicato nel testo).
La riduzione per esuberanza è facoltativa e avviene quando il capitale è considerato eccessivo rispetto all'oggetto sociale, con possibilità di liberazione dei soci da versamenti o rimborso di azioni, e richiede l'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (come descritto nel testo).
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