Lezioni,Tecnica Professionale

Appunti di tecnica professionale – Prof. F. Dalla Sega

Introduzione per lo studente

La presente dispensa riporta con accuratezza i contenuti del corso di tecnica professionale relativi all'insegnamento parallelo dei Prof. Dalla Sega, Tedeschi, e Rossi. Costruita sulla base di un'assidua frequenza alle lezioni, tale dispensa si compone di una prima parte introduttiva piuttosto schematica, relativa all'introduzione al corso ed alle caratteristiche del servizio professionale, e di una seconda parte molto più dettagliata, relativa invece all'analisi delle situazioni prese in considerazione durante il corso che prevedono per l'impresa l'intervento di un professionista (business plan, tenuta della contabilità e gestione dei libri contabili, scelta della forma giuridica, valutazione d'azienda, patti parasociali, vicende ed operazioni straordinarie quali conferimento, cessione, fusione, e scissione, cenni sulla crisi d'impresa, deontologia professionale, ecc.).

Non esistendo una vera e propria bibliografia di riferimento, gli appunti delle lezioni, rielaborati e rivisti con cura, risultano particolarmente importanti per avere un quadro chiaro e puntuale della materia, permettendo una preparazione dell'esame rapida e non dispersiva (come sarebbe invece l'analisi dei molteplici testi consigliati). La completezza del lavoro, il rimando a questioni citate in precedenza ed i numerosi collegamenti permettono di individuare, anche con sole poche letture, gli aspetti più volte richiamati dai docenti; la ricchezza di esempi, e l'analisi di casi pratici trattati a lezione consentono inoltre di rendere chiaro e concreto anche quanto apparentemente piuttosto astratto e di difficile comprensione.

Parte integrante della dispensa sono tre appendici finali relative agli incontri con il notaio G. De Marchi e con la dott.sa S. Chiaruttini.

Indice riepilogativo dei contenuti della dispensa

• Introduzione al servizio professionale
  • I piani di fattibilità – Business plan
  • Documenti e libri per la tenuta della contabilità
  • La scelta della forma giuridica
  • La determinazione del valore d'impresa
  • La logica delle operazioni straordinarie
  • La valutazione d'azienda
  • Le metodologie valutative
    • L'approccio valutativo patrimoniale (o analitico)
    • Metodi reddituali
    • Metodo misto
  • Aumenti di capitale tramite conferimenti in natura
  • Patti parasociali
  • Sindacato di voto
    • Sindacati di blocco
    • Sindacati di gestione
• Cessione di ramo d'azienda
• Fusioni societarie
  • Introduzione
    • Scopi e finalità
    • Tipologie di fusione
    • Gli aspetti tecnico-economici (e contabili)
    • Gli aspetti tecnico-giuridici e le fasi della fusione
  • Fase progettuale
    • Fase pre-deliberativa
    • Fase della decisione
  • Il rapporto di cambio
    • Un caso pratico: La fusione di RDL in Alfa
    • Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
    • Il Leveraged Buy Out (LBO)
      • Merger Leveraged Buy Out (MLBO)
      • Un caso pratico di MLBO
• La scissione
  • Introduzione
    • Le differenti tipologie di scissione
    • Finalità e motivazioni dell'operazione
    • Il ruolo del professionista
    • Un caso numerico
• La crisi d'impresa
  • Introduzione
    • Crisi ed insolvenza: Conoscere per prevenire
    • Legge Fallimentare
    • Il piano come strumento di lavoro e la figura del professionista attestatore
• Deontologia professionale
  • Introduzione
    • Titolo I – Disposizioni generali
    • Titolo II – Rapporti professionali
      • Capo 2 – Rapporti con i clienti
      • Capo 5 – Rapporti con i tirocinanti
• L'intervento di Papa Francesco al congresso mondiale dei commercialisti
• L'atto costitutivo di s.r.l. nell'ottica professionale notarile
  • [Incontro con il notaio De Marchi]
    • Premessa
    • Il ruolo del notaio
    • L'atto costitutivo
• Il contratto di cessione di ramo d'azienda
  • [Incontro con il notaio De Marchi]
    • Premessa
    • Trattazione
• Approfondimento della crisi d'impresa: dalle soluzioni alla patologia
  • [Incontro con la dott.sa Chiaruttini]
    • Introduzione alla relatrice
    • Trattazione

Tecnica professionale

Introduzione al servizio professionale

I campi d'indagine della materia oggetto del corso sono l'azienda, l'impresa ed il suo cambiamento, cui è legato il servizio professionale oggetto del corso. Tale servizio professionale assume le caratteristiche di:

• Simultaneità: Produzione e consumo sono congiunti, simultanei.
• Eterogeneità: I problemi per cui le imprese si rivolgono ai professionisti sono spesso complessi e sempre diversi, e ciascun professionista potrebbe offrire valutazioni differenti.
• Intangibilità: Il ragionamento sviluppato dal professionista si sostanzia in una relazione, ma rimane pur sempre intangibile.
• Misurazione dell'utilità: Spesso definita ex-post, l'utilità del servizio del professionista si riflette nei risultati dell'impresa.

L'Art. 2230 del Codice Civile definisce tale servizio professionale una prestazione d'opera intellettuale.

Si possono individuare diversi livelli di intervento nell'impresa del professionista; questi può agire:

• A livello di singoli settori
• A livello complessivo
• A livello di continuità temporale

(Es. Professionista che segue l'azienda, ne tiene la contabilità e ne gestisce la fiscalità con continuità VS Professionista chiamato a risolvere un singolo problema)

Tipologie di interazione con il professionista

Sempre con riferimento all'impresa, si possono definire 4 possibili tipologie di interazione con il professionista:

• Fornitura: Prestazione "una tantum": si chiama un professionista per la prestazione di un servizio particolare (es. redazione di un parere che supporti una decisione; redazione di una perizia, ad esempio per l'aumento di capitale tramite conferimento di beni in natura)
• Assistenza: Si tratta di una prestazione già più stabile; si tratta ad esempio di assistenza in campo tributario e contabile.
• Consulenza: Si tratta di assistenza allargata a diversi settori: uno studio strutturato può prestare assistenza in campi diversi, non solo quindi in quelli di contabilità e tributi, ma anche del business plan, ecc.
• Partnership: È il caso meno frequente, ma pur sempre possibile, ossia quello in cui il professionista rimane stabilmente all'interno dell'impresa dedicandovi esclusivamente la propria attività. Sparisce in questo caso l'indipendenza del professionista, che potrebbe addirittura rientrare a livello contrattuale tra i dipendenti dell'azienda, od essere legato ai risultati della stessa.

Determinanti per un servizio di qualità

Le determinanti che permettono al professionista di svolgere un servizio di qualità per l'impresa, soddisfacendone la domande sono:

• Conoscenza della realtà aziendale: Il biglietto da visita della realtà aziendale è il bilancio, che deve dunque essere conosciuto dal professionista affinché possa valutarne la capacità di generare reddito, il peso delle diverse gestioni (finanziaria, straordinaria, ecc.), gli investimenti, il rapporto costi e ricavi, ecc. Se manca un bilancio, la situazione di partenza deve comunque essere una situazione contabile: una situazione patrimoniale ed un rendiconto economico-finanziario. È inoltre importante capire se ci si trova di fronte ad un'impresa autonoma o ad un'impresa controllata; se ci si trova di fronte ad un'impresa parte di un gruppo, infatti, determinate scelte potrebbero essere influenzate non tanto e solo dalle finalità che caratterizzano quell'impresa, ma dal risultato del gruppo stesso. Il passo successivo è capire chi c'è dietro i numeri di bilancio, chi ha in mano le leve del comando, se esiste un business plan, qual è la forma giuridica adottata, ecc. Si tratta dunque di una fase di raccolta di informazioni.
• Unicità dell'impresa: Va sempre tenuto presente che per quanto alcune problematiche e relative soluzioni possano essere replicabili, ogni impresa ha una propria unicità, soprattutto in quanto guidata da persone, da "risorse umane" diverse, nel bene e nel male.
• Status dell'impresa: Si tratta di un'impresa neo-costituita o in produzione già matura? È un'impresa che ha bisogno di crescere o di rallentare la produzione? È un'impresa in liquidazione o in fase pre-fallimentare? In questi ultimi casi, in particolare, va tenuto presente che i numeri di bilancio non rispettano l'assunto della continuità aziendale.
• Contestualizzazione dell'impresa nel mercato: È necessario definire le condizioni spazio-temporali in cui l'impresa opera: ci sono mercati regolamentati e non, saturi o meno, destinati all'estinzione o di nuova scoperta, ecc.

Relazioni tra il professionista ed il cliente

Passando ad approfondire le relazioni tra il professionista ed il cliente.

• Generale sintonia: La relazione tra professionista e cliente è una relazione fiduciaria, ed è necessario che tra i due ci sia sintonia, sincerità.
• Valutazione dei bisogni reali: Se il professionista si rende conto che la prestazione richiestagli non è nell'interesse di chi gli ha posto il quesito, ma magari va addirittura a suo svantaggio, deve essere franco, anche contro il suo stesso interesse economico. Prestazioni che non corrispondono ad un bisogno reale non dovrebbero essere poste in essere.
• Consolidamento della fiducia: Poiché il professionista è e rimane una persona, ad essa è legata una reputazione, che è la capacità di generare fiducia attraverso la competenza e le capacità professionali reali. C'è un codice deontologico: chi presta un servizio deve far parte di un ordine che gli attesti competenze indubbie, ma non di minor importanza sono l'integrità professionale, la riservatezza, ecc.
• Coagulazione del consenso: Portare, se possibile, ovviamente rispettando il cliente, ad un risultato condiviso: il professionista farà delle scelte nell'ambito delle proposte da sottoporre a chi poi deve prendere la decisione, e deve far sì che questi che il cliente le condivida.
• Recepimento delle aspettative: Bisogna saper ascoltare, con un minimo di umiltà.

Competenze professionali del professionista

• Rigore logico-analitico: La capacità logica è quella che porta ad una sintesi di un ragionamento spesso non semplice; la capacità analitica è la capacità di dedicare tempo allo studio dei dati; il tutto in modo rigoroso.
• Capacità intuitive e creative
• Cura delle relazioni interpersonali: È bene non esagerare nella cura dell'immagine, ma ci deve comunque essere attenzione al modo in cui ci si pone (comportamenti di un certo stile)
• Competenze di tipo manageriale: Capacità di gestione del tempo, autonomia nell'impiego dello stesso e rispetto delle scadenze, ecc.
• Capacità di creare e gestire conoscenza: I professionisti dovrebbero impegnarsi per aggiornarsi ed addirittura creare idee (ricerca). Nel limite del possibile, dunque, il professionista dovrebbe porsi a metà strada tra il manager, pressato dalla quotidianità, e lo studioso, votato all'astrazione.

Possibili ruoli del professionista nell'impresa

Passiamo adesso a pieno titolo ad identificare un'impresa come cliente del professionista. Sinora si è parlato in termini piuttosto generali; vediamo invece qui quali sono i possibili ruoli del professionista nell'impresa:

• Consulente: La consulenza si può esplicare in diversi settori dell'impresa (produzione, finanza, contabilità, ecc.) ed è generalmente "esterna" all'impresa stessa. Il consulente opera nelle diverse fasi di vita dell'azienda:
  • Costituzione: In fase di costituzione dell'impresa, il professionista viene messo alla prova in termini di capacità di elaborare dei numeri (prospettici) riguardo il progetto di fattibilità, sia strategica che economico-finanziaria, presentatogli dall'imprenditore intenzionato ad avviare l'attività. Egli è inoltre chiamato ad intervenire nella scelta della forma giuridica, con i necessari adempimenti formali, e nella definizione dei rapporti sociali e parasociali. Nondimeno c'è tutto un tema di struttura amministrativa ed organizzativa e di impianto contabile* da curare in fase di costituzione, ed anche questo fa parte, come gli adempimenti previdenziali ed assicurativi, delle responsabilità affidabilit al professionista. *[La contabilità deriva sì da un vincolo normativo, ma è soprattutto uno strumento gestionale, ed il cliente va convinto che essa non è un freno alla sua libertà imprenditoriale, ma un utile ausilio alla gestione d'impresa].
  • Funzionamento: In fase di funzionamento, la consulenza del professionistra può riguardare l'area amministrativo-contabile, l'area fiscale, l'area finanziaria, l'area di diritto societario ed i casi di operazioni straordinarie. Ipotizzando un profilo di crescita (crescita interna attraverso aumenti di capitale, soprattutto attraverso beni in natura quali aziende, o crescita esterna esterna, ad esempio tramite acquisizioni, fusioni, ecc.), ad esempio, è necessario conoscere le peculiarità delle diverse procedure, in quanto se per l'acquisto di un'azienda da terzi è necessaria una provvista di capitale, l'operazione di fusione (Art. 2510 e seguenti) avviene "carta contro carta" mediante scambio di azioni, e così via, con conseguenze rilevanti in tutti gli ambiti di gestione sopra indicati.
  • Crisi / Cessazione: In fase di crisi o cessazione d'impresa il professionista può essere chiamato ad intervenire per indicare soluzioni non traumatiche di fine della vita d'impresa. Un esempio potrebbe essere la liquidazione volontaria, anche se si tratta di un'ipotesi spesso più teorica che effettiva (in questo caso il professionista viene nominato liquidatore).
• Amministratore: Gli amministratori fanno parte degli organi di amministrazione. In un sistema tradizionale, il professionista chiamato a rivestire ruolo di amministratore ha poteri non esecutivi: per le caratteristiche che abbiamo cominciato a delineare, i poteri gestionali sarebbero al di là del suo ruolo. Egli è parte del consiglio a cui i consiglieri esecutivi riferiranno riguardo l'esito della gestione: verifica la coerenza delle operazioni di gestione con la decisione assembleare, il tutto in modo indipendente.
• Sindaco: I sindaci sono professionisti che nell'ambito delle funzioni del collegio sindacale rivestono un ruolo molto delicato: si veda l'Art. 2403 del Codice Civile. Il sindaco è un professionista la cui indipendenza, competenza ed autonomia di giudizio deve essere indiscussa e la cui vigilanza (sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile, sulle disposizioni di legge, sul rispetto dello statuto ecc.) deve essere continua.
• Internal auditor: L'internal auditor è una figura in fase di sviluppo, soprattutto in settori fortemente vigilati (bancario, assicurativo, ecc.), preposta all'ispezione, alla verifica della corretta applicazione di procedure in processi di produzione complessi e comunque sottoposti a regolamentazione (es. nelle banche bisogna verificare che il sottoscrittore di titoli sia reso edotto di tutti i rischia cui va incontro, sulla base della normativa sulla trasparenza e sulla base della compliance). Egli incorpora una professionalità che accomuna in un certo senso quella del sindaco e del revisore; è una sorta di revisione interna, che non si occupa però solo della contabilità, ma della regolarità dei processi.
• Revisore: Il revisore viene nominato dall'assemblea con il compito di verificare la corretta tenuta della contabilità ed esprimere giudizi professionali sulla stessa ed il suo prodotto, che è il bilancio. Dietro tale giudizio c'è un'attività di controllo, necessariamente indipendente.
• Ausiliario di giustizia: L'ausiliario di giustizia altri non è che un dottore commercialista che contribuisce allo svolgimento dell'attività giudiziaria aziendale in quanto profondo conoscitore della gestione d'impresa, del suo funzionamento e calcolo del valore connesso. Ciò perché spesso i magistrati non sono in grado di capire fino in fondo le realtà aziendali, e possono quindi avvalersi della competenza di professionisti che ne divengono ausiliari (non si sostituiscono al magistrato, ma lo affiancano). L'attività del professionista mantiene la natura di prestazione professionale, ma assume contemporaneamente una funzione pubblica, seppur temporanea. Lo svolgimento dell'attività professionale avviene nell'interesse della giustizia, e l'attività in cui si inserisce il professionista è quella della cosiddetta giurisdizione volontaria: nessuno coinvolge un giudice per ottenere qualcosa (non c'è una controversia), ma ci si rivolge al giudice perché nomini un soggetto esperto perché determini nell'interesse generale un valore, o la congruità di determinati valori (es. un professionista può essere chiamato a verificare un rapporto di cambio nelle fusioni, oppure a valutare un'azienda destinata poi ad essere oggetto di conferimento, e ciò coinvolge interessi generali poiché oltre al conferente ed al ricevente sono coinvolti anche numerosi altri soggetti).