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Regole speciali sulla struttura ed il funzionamento delle

società quotate

Elezione e composizione del CdA

Le norme sono tese a tutelare i soci di minoranza, garantendo che almeno uno o più consiglieri siano nominati da questi,

e la correttezza in sé della gestione, imponendo la presenza di uno o più amministratori “indipendenti”

Nomina

I componenti del CdA devono essere eletti sulla base di liste di candidati. Lo statuto fissa la quota minima di partecipazione per poter presentare

una lista, ma tale quota non può essere superiore a 1/40 del capitale sociale. Almeno 1 consigliere deve essere eletto dalla lista di minoranza più

votata e non collegata con i soci di maggioranza. Sulla società incombono obblighi informativi tesi a mettere tutti i soci in condizione di provvedere

alla tempestiva presentazione di liste di candidati, di avere adeguate informazioni sui candidati che sono stati proposti e sul possesso dei requisiti

richiesti dalla legge e dallo statuto, sull’identità dei soci che hanno presentato le liste e sulle relative partecipazioni.

Requisiti di onorabilità e indipendenza: sono fissati particolari requisiti di onorabilità.

È previsto che almeno uno dei consiglieri, o due se sono più di 7, possieda requisiti di indipendenza, regolati

per relationem a quelli richiesti per i sindaci. Il venir meno di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica. 13

L’informazione societaria

Informazione societaria

in generale, la comunicazione e divulgazione da parte della società di dati e notizie riguardanti

la propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l’organizzazione, la gestione, l’emissione

di strumenti finanziari e, più in generale, gli eventi rilevanti della vita sociale

Destinatari e relativi interessi

Azionisti: specialmente per i soci di minoranza che non godono del rapporto privilegiato di fatto detenuto dalla maggioranza con gli

amministratori, possibilità di avere le conoscenze necessarie per un esercizio consapevole dei propri diritti sociali e per le decisioni in ordine al

mantenimento ovvero alla cessione totale o parziale della partecipazione, all’accrescimento ovvero alla riduzione della medesima.

Creditori, investitori e finanziatori, attuali e potenziali: possibilità di conoscere la reale situazione della società e le caratteristiche degli

strumenti finanziari offerti per assumere consapevolmente le decisioni relative all’investimento o al finanziamento.

Mercato nella sua generalità: la trasparenza incide nell’immediato sulla corretta allocazione delle risorse nell’ambito del mercato, dunque sulla

concorrenza e la conseguente selezione delle imprese migliori; nel lungo periodo sulla fiducia degli investitori e dunque sulla capacità del mercato

di garantire un flusso sufficiente di risorse alle imprese.

Organi di vigilanza (es. Consob): l’esercizio delle funzioni di controllo affidate a tali organi presuppone la corretta, piena e tempestiva

informazione dei medesimi in ordine agli emittenti e agli strumenti finanziari emessi. 14

Obblighi di informativa incombenti sulle società

quotate

• Comunicazione sulla composizione degli organi

Informativa periodica sociali e la cessazione dalla carica

• Obbligo di mettere a disposizione del pubblico e

trasmettere alla Consob il bilancio di esercizio ed il

bilancio consolidato approvati dall’assemblea

• Obbligo di redigere e pubblicare, oltre al bilancio

d’esercizio, una relazione semestrale ed una

relazione trimestrale sull’andamento della società.

Regole speciali sulla redazione ed il contenuto della

nota integrativa e della relazione sulla gestione

allegate al bilancio, sulla relazione semestrale e

sulla relazione trimestrale

• Informativa sulle partecipazioni rilevanti

• Pubblicità e comunicazione alla Consob

dell’attribuzione dell’incarico alla società di

revisione e relativa revoca

• Informativa sull’adesione a codici di

comportamento adottati dalla società di gestione

del mercato ovvero da associazioni di categoria, ed

in merito all’effettiva osservanza, motivando

l’eventuale inadempimento 15

• Informativa continua, • su operazioni aventi ad oggetto i propri

strumenti finanziari (in primis le azioni

specifica ed occasionale proprie), effettuate direttamente o

indirettamente;

su determinate operazioni • su fusioni e scissioni;

incidenti sull’assetto della • su acquisizioni e cessioni;

società o sugli strumenti su operazioni con parti correlate;

• su conversioni di azioni di una categoria in

finanziari emessi azioni di categoria diversa;

• sulla costituzione di patrimoni separati e

destinati ad uno specifico affare;

• sull’attribuzione di strumenti finanziari a

esponenti aziendali, dipendenti o

collaboratori;

• sulle modifiche del capitale sociale;

• sull’emissione di obbligazioni. 16

• Informativa continua La società deve comunicare senza indugio al

pubblico le informazioni di carattere preciso, che

avente ad oggetto le non siano già state rese pubbliche, che riguardino

direttamente o indirettamente uno o più emittenti o

“informazioni privilegiate” uno o più strumenti finanziari, e che siano tali, se

rese pubbliche, da influire in modo sensibile sui

che riguardano gli prezzi (c.d. price sensitive) (artt. 114 e 181 TUF)

emittenti e le società I soggetti obbligati possono, sotto la propria

controllate responsabilità, ritardare la comunicazione al

pubblico delle informazioni privilegiate, nelle ipotesi

e alle condizioni stabilite dalla Consob con

regolamento, sempre che ciò non possa indurre in

errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e

che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la

riservatezza. La Consob con proprio regolamento

disciplina l’obbligo di comunicazione nei suoi

confronti della decisione di cui sopra (art. 114, c. 3,

TUF).

Qualora tali soggetti o un loro incaricato

comunichino nel normale esercizio del loro lavoro o

funzione tali informazioni ad un terzo che non sia

soggetto ad un obbligo di riservatezza, gli stessi

soggetti sono tenuti a darne integrale

comunicazione al pubblico, simultaneamente in

caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in

caso di divulgazione non intenzionale (art. 114, c.

4, TUF) 17

Informativa al pubblico su istanza della Consob

La Consob può chiedere alle società emittenti, ai membri degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti,

nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante o che partecipano ad un patto parasociale, che siano

resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico

(art. 114, c. 5, TUF)

In caso di inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente.

I soggetti obbligati possono opporre reclamo motivato, quando dalla comunicazione al pubblico delle informazioni possa

derivare loro grave danno.

Gli obblighi di informazione restano sospesi.

La Consob entro 7 giorni può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni,

sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo

si intende accolto. 18

Controllo sulle società quotate

Controllo esterno

Controllo interno Autorità giudiziaria

art. 2409 c.c. Autorità

amministrativa

Anche su denuncia

del P.M.

Controllo di legittimità sulla

gestione e gli atti sociali

Sistema di amministrazione tradizionale:

collegio sindacale, art. 2397 c.c. Revisione contabile

Sistema di amministrazione dualistico: Società di revisione,

consiglio di sorveglianza, Banca d’Italia Società che

art. 2409bis c.c. Consob

art. 2409duodecies c.c. per quanto la vigilanza regolamenta

(art. 5, c. 4, art. 74,

sugli intermediari mobiliari art. 91 TUF) e gestisce il mercato

Sistema di amministrazione monistico: (art. 5, c. 2, TUF)

comitato per il controllo sulla gestione,

art. 2409octiesdecies c.c. 19

Consob

Commissione nazionale per la società e la borsa

istituita con L. 7 giugno 1974, n. 216

Organo pubblico di vigilanza

• persona giuridica di diritto pubblico

• gode di piena autonomia nei limiti stabiliti dalla legge

• collabora con le altre autorità nazionali di vigilanza sul

mercato finanziario (Banca d’Italia, ISVAP, ecc.) e con le

autorità competenti dell’UE e di singoli stati comunitarie

ed extracomunitari 20

Oggetto e finalità della vigilanza esercitata dalla Consob

sugli intermediari mobiliari (SIM, Soc. gestione risparmio, SICAV ecc.), art. 5 TUF:

- salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario

- tutela degli investitori

- stabilità e buon funzionamento del sistema finanziario

- competitività del sistema finanziario

- osservanza delle disposizioni in materia finanziaria

sui mercati regolamentati, art. 74 TUF:

- trasparenza

- ordinato svolgimento delle negoziazioni

- tutela degli investitori

- osservanza delle disposizioni di legge

sugli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, art. 91 TUF:

- tutela degli investitori

- efficienza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali

- trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali 21


PAGINE

22

PESO

90.59 KB

AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale II, tenute dal Prof. Antonio Nuzzo, nell'anno accademico 2009.
Il documento riporta una presentazione delle varie categorie di SpA, soffermandosi in particolare sulle SpA aperte che a loro volta possono essere quotate e non quotate. Delle quotate si analizzano: struttura interna, azioni proprie, patti parasociali, quotazione, informativa e controlli della Consob.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
A.A.: 2009-2010

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale II e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Guido Carli - Luiss o del prof Nuzzo Antonio.

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