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2) gli amministratori possono perseguire interessi

propri contro quelli di tutti gli azionisti

costs”:

- “agency chi agisce per un altro non opera

nell’interesse di questo, ma nel proprio

- incentivi agli amministratori (es.

remunerazione variabile, legata ai risultati)

- controlli

- comunque, il risultato non è perfetto

- i controlli costano

- gli incentivi possono funzionare benissimo, ma

possono creare gravissimi problemi: sono stati

una delle cause della crisi finanziaria del 2008

Struttura proprietaria delle società: un volo ad alta

quota…

“USA e Regno Unito (e paesi con ordinamento simile)

contro Resto del Mondo….”

- Italia:

- poche società quotate

- anche quelle quotate hanno azionisti di

maggioranza forti

- gli investitori istituzionali: una promessa mantenuta

solo in parte….

Conclusione: nessun assetto è perfetto:

Scandalo Enron contro scandalo Parmalat…

Le fonti della disciplina della società per azioni

Si tratta di forma societaria armonizzata a livello UE

- moltissime direttive la regolano, in vari aspetti:

- costituzione, capitale e conferimenti

- sistemi di controllo la quinta direttiva

- non sistemi di amministrazione:

non è mai stata approvata, né mai lo sarà…

- bilancio d’esercizio

- fusioni e scissioni

- disciplina della società con socio unico

- società per azioni che fa appello al mercato finanziario….

L’idea del legislatore europeo è quella di creare una

forma che i terzi possano conoscere come affidabile,

capace di operare in tutta l’Unione

- funzione parallela a quella del diritto di stabilimento

e libera circolazione, e diversa da questa:

- ogni stato UE deve riconoscere e lasciar operare sul suo

territorio una società legittimamente costituita in un

altro stato membro

- quindi: anche una società diversa dalla s.p.a. (o suo

equivalente) può legittimamente operare in qualsiasi

stato dell’Unione:

- sentenza Corte Giustizia CE “Centros” del 1999 (e molte

successive): libertà di stabilimento e concorrenza fra

ordinamenti

- si prospetta una concorrenza fra stati dell’Unione simile

alla concorrenza degli stati degli Stati Uniti?

Ve ne sono alcuni segni: fuga dalla Germania verso

le limited companies inglesi

- la conseguenza è la semplificazione e le riforme per

rendere più “competitivo”l’ordinamento nazionale

Ulteriore direttrice del legislatore europeo è quella

della creazione di forme regolate a livello

europeo:

- società per azioni europea (già approvata, ve ne

sono alcune già costituite)

- società privata europea (è un progetto, ma

Dunque, le fonti:

sembra procedere)

- codice civile

- alcune leggi speciali (ad esempio, il d.lgs. 127/1991 in

materia di bilancio consolidato)

Se poi la società è “aperta” o quotata (v. art. 2325-

bis):

- anche normative in materia di tutela del pubblico

risparmio

- altre leggi speciali (ad esempio, Testo Unico della

Finanza, d.lgs. 58/1998)

- regolamenti CONSOB


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documento affronta gli aspetti generali della società per azioni: natura, partecipazioni, conflitti, amministrazione, disciplina italiana e europea.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

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