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ARGOMENTO N. 17

IL COLLEGIO SINDACALE

E LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

(nuova dizione dell’ex “controllo contabile”

dopo la riforma operata dal d.lgs. 39/2010)

Funzioni del collegio sindacale e “filosofia” di fondo

Funzioni:

1) vigilanza (art. 2403)

- sull’osservanza della legge e dello statuto

- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

- emergenti da principi professionali, codici di

autodisciplina, best practices, norme di esperienza

e prudenza, ecc.

- con particolare riferimento (ancora!) all’adeguatezza

dell’assetto organizzativo, amministrativo e

contabile

2) intervento in specifici momenti della vita della

società

- in generale, quando gli amministratori omettendo

adempimenti obbligatori (es. convocazione

dell’assemblea, quando obbligatoria)

- previsti da norme particolari, sotto forma di parere o

addirittura (in certi casi) di consenso:

- 2385 comma 3

- 2386 comma 1

- 2389 comma 3

- 2426 nn. 5 e 6

- 2437-ter comma 2

- 2441 comma 6

- ecc. ecc.: si tratta di questioni o momenti particolari, nei

quali possono sorgere problemi di conflitto con soci di

minoranza o con i creditori

eventuale:

3) funzione revisione legale dei conti

(NOTA BENE: dopo il d.lgs. 39/2010 non si parla

“controllo contabile”):

più di v. art. 2409-bis

- può essere attribuita dallo statuto

- ma solo quando la società:

- non sia capogruppo

- non sia “aperta”

- in tal caso: tutti i sindaci devono essere iscritti nel

registro dei revisori legali

è il vecchio “registro dei revisori contabili”

-

“Filosofia” di fondo

organo composto da persone dotate di competenza

-

- senza significativi legami con i soci o la società

- “indipendenza” come nozione chiave: art. 2399

- senza incentivi a prestare acquiescenza a violazioni degli

amministratori

- remunerazione che non cresce

- non revocabilità da parte dell’assemblea (

amministratori)

- rischi, anche penali, pari a quelli degli amministratori

Nomina, compenso, revoca e decadenza

Tre o cinque membri

- più due supplenti

- che entrano in carica non appena cessa un sindaco

- che nel frattempo non svolgono alcuna funzione

Nominati dall’assemblea

- limitate eccezioni:

- possessori di strumenti finanziari (2351 ult. comma), che

decideranno in una assemblea di categoria

- 2449, società con partecipazione pubblica (in tal caso il socio

nomina direttamente)

- sono ammissibili criteri di nomina diversi dalla

deliberazione maggioritaria

- ancora, voto di lista

Requisiti:

A) di professionalità:

- almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori

legali

- devono esserlo tutti se al collegio è attribuita la

revisione legale dei conti

- avvocati, commercialisti, consulenti del lavoro,

profess. univers. in materie economiche o giur.

- ulteriori requisiti statutari, anche con riferimento al

numero max degli incarichi rivestiti

B) di indipendenza:

- vedi art. 2399, varie ipotesi

- rilevano anche i rapporti con le società del

gruppo

- NB: rapporti di lavoro, consulenza, opera, nonché

“altri rapporti di natura patrimoniale”

- anche socio con partecipazione di rilievo

Periodo di nomina: tre esercizi

- né lo statuto, né l’assemblea possono fissare un termine

diverso

amministratori, possibilità di termine inferiore

Compenso (2402)

- fissato dall’assemblea

- nessuna possibilità per gli amministratori di “comprare” i

sindaci

- invariabile, per tre anni

Decadenza per perdita dei requisiti

- previsti dalla legge

- eventualmente previsti dallo statuto

Non sono revocabili dall’assemblea

e con deliberazione approvata

- se non per giusta causa,

dal tribunale

- non si applica l’art. 2393 comma 5 in caso di

deliberazione sull’azione di responsabilità contro i

sindaci

[- vedi dopo]

Obblighi, poteri e responsabilità

Obbligo generale:

operare con la professionalità e la diligenza richieste

dalla natura dell’incarico

Obblighi specifici:

- riunirsi ogni novanta giorni

- assistere a tutte le riunioni dell’assemblea, del

consiglio e del comitato esecutivo (2405)

- NB: se non adempiuto produce la decadenza dalla carica


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documento affronta la disciplina del Collegio Sindacale, nomina, revoca, poteri e responsabilità dei sindaci, denunzia dei soci,revisione legale dei conti, giudizio sul bilancio.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

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