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Conguaglio in denaro

Se nella determinazione del rapporto di cambio si

 dovessero porre dei problemi per l’esistenza di

valori frazionari, è prevista, anche per la scissione,

la possibilità di effettuare conguagli in denaro nel

limite del 10% del valore nominale delle azioni o

quote attribuite 11

Progetto di scissione e

documentazione informativa

Insieme al progetto di scissione sono depositati per l’iscrizione nel registro delle

 imprese altri tre documenti informativi: quater

Situazione patrimoniale (art. 2501­ )

 quinques

Relazione degli amministratori (art. 2501­ )

 sexies

Relazione degli esperti (art. 2501­ ) (non richiesta in caso di scissione

 mediante costituzione di una o più NewCo e l’attribuzione delle azioni o quote

sia effettuata con il criterio proporzionale)

Il progetto di scissione, la situazione patrimoniale e le relazioni di amministratori ed

 esperti, nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi, devono restare depositati in copia

nelle sedi di ciascuna società nei 30 gg. che precedono l’assemblea e finché la

septies

scissione sia deliberata (art. 2501­ c.c.) per consentire ai soci di prenderne

visione

. 12

Situazione patrimoniale, relazione degli

amministratori e relazione degli esperti

Situazione patrimoniale quater

(art. 2501­ c.c.): redatta dagli organi

 amministrativi di ciascuna delle società partecipanti, è un vero e proprio

bilancio straordinario infrannuale (diretto a fornire informazioni aggiornate ai

creditori).

Relazione degli amministratori quinquies

(art. 2501­ c.c.): illustra e

 giustifica, sotto il profilo economico e giuridico, il progetto di scissione ed il

rapporto di cambio . E’ unica per tutte le società.

Relazione degli esperti sexies

(art. 2501­ c.c.): redatta da esperti scelti

 tra revisori o società di revisione, ha ad oggetto la congruità del rapporto di

cambio e l’adeguatezza dei criteri seguiti per la determinazione dello stesso. I

soci di tutte le società possono ora rinunciarvi all’unanimità. E’ redatta per

ciascuna delle società partecipanti alla scissione. Non è richiesta in caso di

scissione mediante costituzione di una o più NewCo e l’attribuzione delle azioni

o quote sia effettuata con il criterio proporzionale. 13

Art. 2506- bis , c. 2, c.c.

Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal

 progetto, esso:

in caso di scissione totale, è ripartito tra le società beneficiarie in

1. proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna

di esse, così come valutato ai fini della determinazione del

rapporto di cambio;

in caso di scissione parziale, tale elemento rimane in capo alla

2. società trasferente. 14

Art. 2506- bis , c. 3, c.c.

Degli elementi del passivo la cui destinazione non è desumibile dal

 progetto, rispondono in solido:

in caso di scissione totale, le società beneficiarie;

1. in caso di scissione parziale, la società scissa e le società

2. beneficiarie.

La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del

 patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria 15

Art. 2506- ter

, c. 4, c.c.

Se sussiste il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri

 strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società

partecipanti alla scissione, l’organo amministrativo può essere

esonerato dalla predisposizione della:

Situazione patrimoniale di scissione

1. Relazione dell’organo amministrativo

2. Relazione dell’esperto in merito al concambio

3. 16

Deposito documenti (presso sede sociale

durante i 30 giorni precedenti la decisione)

Progetto di scissione

 Relazioni degli organi amministrativi

 Relazioni degli esperti

 Bilanci degli ultimi tre esercizi (completi di relazioni degli organi

 amministrativi e di controllo + eventuali relazioni di

certificazione)

Situazioni patrimoniali delle società

 Tale termine è rinunciabile con il consenso unanime dei soci 17

Procedimento di scissione: 2) delibera

combinato disposto artt.

di scissione (

2502 e 2506- c.c.

ter )

In ciascuna società partecipante alla scissione il progetto di scissione deve essere approvato

 dall’assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo (per le

società di persone: maggioranza calcolata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli

utili).

Con la delibera di scissione possono essere apportate modifiche al progetto, purché non

 incidano sui diritti dei soci e dei terzi e siano approvate da tutte le società partecipanti.

Le delibere di scissione devono essere iscritte nel registro delle imprese (previo controllo di

 legalità del notaio verbalizzante se le società risultanti sono società di capitali) unitamente a:

Progetto di scissione

1. Relazioni degli organi amministrativi

2. Relazioni degli esperti

3. Bilanci degli ultimi tre esercizi (completi di relazioni degli organi amministrativi e di controllo +

4. eventuali relazioni di certificazione)

Situazioni patrimoniali delle società

5. 18

Recesso del socio

La disciplina della scissione non prevede il diritto di recesso per i soci

 di società per azioni che siano dissenzienti alla decisione di scissione

(art. 2437 c.c.), anche se è possibile (al pari della fusione) che la

scissione implichi anche nella s.p.a. una situazione legittimante il

recesso ex art. 2437 c.c. (esempio: l’operazione implica la modifica

dell'oggetto sociale, ovvero una trasformazione).

Nelle s.r.l. (art. 2473 c.c.) e nelle società di persone, i soci che non

 consentono alla operazione hanno diritto di recedere. 19

La delibera di scissione

In caso di scissione parziale a favore di società preesistenti:

la scissa ­ salvo non utilizzi le riserve disponibili ­ dovrà ridurre il

 proprio capitale ed effettuare anche i necessari adattamenti

dell'oggetto sociale.

la/le beneficiaria/e, invece, devono aumentare il loro capitale per un

 valore corrispondente alle quote e/o azioni che dovranno essere

distribuite ai soci della società scissa in base al rapporto di cambio.

Dovranno, poi, anche apportare le modifiche al proprio atto costitutivo

e/o statuto per adeguarsi alle indicazioni contenute nel progetto di

scissione. 20

La delibera di scissione:

tempistiche

Tra la data dell'iscrizione (e non del deposito) del progetto

 presso il registro delle imprese e la data fissata per la delibera,

devono trascorrere almeno trenta giorni.

Tuttavia, qualora consti il consenso unanime dei soci, la

 delibera può essere assunta immediatamente dopo l'iscrizione

del progetto di scissione, e quindi senza lasciar decorrere alcun

termine tra tale momento e quello della successiva delibera. 21


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale II, tenute dal Prof. Antonio Nuzzo, nell'anno accademico 2011.
Il documento riporta una presentazione della scissione, soffermandosi in particolare su: scissione totale, scissione parziale, procedimento, progetto di scissione, delibera di scissione, invalidità.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
A.A.: 2009-2010

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale II e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Guido Carli - Luiss o del prof Nuzzo Antonio.

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