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ARGOMENTO N. 23

PARTECIPAZIONI, CONTROLLO,

GRUPPI DI SOCIETÀ

I parte

La partecipazione di una società in altre società

Nel suo patrimonio, la società può avere (anche) le

partecipazioni di altre società

- si tratta di considerazione ovvia

La partecipazione di una società in altre pone una

serie di problemi e questioni, di natura molto varia

- con riferimento alla società che partecipa

- con riferimento alla società partecipata

- con riferimento a soci, creditori e terzi della società

partecipata (cioè

- con riferimento alle partecipazioni reciproche

incrociate)

1) Problemi relativi alla società che partecipa ad

un’altra società

1.a) Possibile modificazione di fatto dell’oggetto

sociale (art. 2361 comma 1)

- non è consentito, attraverso il possesso di

partecipazioni, modificare in fatto l’oggetto sociale

ciò in quanto la società “esercita” l’attività anche

- attraverso le società partecipate

- e questo è particolarmente vero quando la partecipazione

è di controllo (cioè può determinare la politica

societaria: v. art. 2359, di cui diremo fra poco)

- v. art. 2381 comma 5: operazioni effettuate “dalla

società e dalle sue controllate”

- conseguenza: risarcimento del danno (e nella

s.r.l., anche diritto di recesso, che scatta anche

a fronte del “compimento di operazioni che

comportano una sostanziale modificazione

dell’oggetto sociale determinato nell’atto

costitutivo”: art. 2473)

- “passivo” (debiti + patrimonio netto)

1.b) Esposizione del patrimonio a rischi non

controllabili dagli amministratori

- l’assunzione di partecipazioni che comportano una

resp illimitata deve essere deliberata

dall’assemblea

caso di decisione gestoria rimessa all’assemblea, e non

- ex

solo di autorizzazione 2364 n. 5)!

- resta il fatto che i benefici e i rischi, per il

patrimonio sociale, di tali partecipazioni non è

esposta nel bilancio della società

- e la redazione dei relativi bilanci non è soggetta alle

stesse regole previste per la società per azioni

unica eccezione: partecipazione di tutte società di capitali

- a una società di persone: v. art. 111-duodecies

disposizioni di attuazione del c.c.

2) Problemi relativi alla società partecipata

2.a) Soggezione al “controllo” e relativa nozione

- il controllo di una società su un’altra società è

perfettamente legittimo

- esso fa tuttavia scattare una serie di norme

ciò in quanto il potere decisionale è, attualmente o

- potenzialmente, in mano ad un solo soggetto

- nozione di controllo: v. art. 2359

n. 1: controllo di diritto (nota: il riferimento è ai voti

- perché?)

esercitabili nell’assemblea ordinaria:

n. 2: controllo di fatto (dipende dalla dispersione del

- capitale: es. società quotate in borsa, in cui i piccoli soci

di solito non intervengono)


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documento affronta le modalità, gli effetti, i controlli, le conseguenze della partecipazione di una società in altra società.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

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