Che materia stai cercando?

Anteprima

ESTRATTO DOCUMENTO

Il capitale può essere aumentato o ridotto

- alle operazioni di aumento e di riduzione del capitale

può corrispondere un aumento o una riduzione del

patrimonio,

- oppure esse possono essere una pura operazione

contabile

cioè senza entrate né uscite di ricchezza

verso/dalla società

E dunque: nuovi conferimenti: “aumento

- aumento senza

gratuito”

- la società si limita a vincolare utili o riserve disponibili

- aumento con nuovi conferimenti: “aumento

effettivo”

- la società ha bisogno di nuova ricchezza a titolo di

capitale di rischio per

- riduzione senza uscita di ricchezza: “riduzione

perdite”

- la società si limita ad adeguare il capitale sociale ad una

realtà in cui la ricchezza è stata in tutto o in parte

perduta nel corso dell’attività

- in certi casi l’adeguamento è obbligatorio

- riduzione con uscita di ricchezza: “riduzione

effettiva”

- la società intende ridurre i vincoli sul patrimonio,

rendendolo distribuibile ai soci in misura maggiore

Un rapido ripasso (dalla lezione n. 11):

apporto definitivo al patrimonio

Conferimento:

dell’impresa

- il conferimento è una cosa “reale”: implica

un’attribuzione patrimoniale del socio alla società….

quota di ricchezza della società che i

Capitale sociale:

soci hanno considerato indisponibile (cioè non

“restituibile” sotto forma di utile o assimilato)

- la cifra del capitale sociale è una posta contabile,

- ma è oggetto di una previsione dello statuto, che

non è modificabile se non con procedure apposite

…che è appunto ciò che stiamo studiando ….

La relazione fra conferimenti e capitale sociale non è

biunivoca:

- da un lato, il conferimento può non essere imputato

tutto a capitale

- i soci scelgono di non assoggettare tutto il

conferimento alla “pietrificazione” che consegue

alla sua imputazione a capitale

- dall’altro lato, il capitale può essere aumentato

senza conferimenti

- basta che la ricchezza che viene imputata a

capitale (cioè vincolata) esista effettivamente

Interessi da tutelare nelle operazioni sul capitale

1) interesse dei soci ad investire nella propria società a

preferenza di terzi

- il principale strumento è il diritto d’opzione (2441)

2) interesse dei creditori e dei terzi ad una corretta

informazione sulle condizioni della società

- non si può esporre al mercato una cifra di capitale se il

patrimonio effettivo, in conseguenza di perdite, è inferiore

(2250 comma 2)

3) interesse dei creditori a che la società non

distribuisca ricchezza ai soci in pregiudizio dei loro

diritti

- i creditori possono opporsi alla riduzione effettiva del

capitale (2445)

4) interesse pubblico a che la società non operi in

condizioni di potenziale dissesto

- la società si scioglie se il patrimonio netto, in conseguenza di

perdite, diviene inferiore al minimo legale (2484 n. 4)

Alcuni chiarimenti preliminari:

1) il patrimonio netto è la somma algebrica di attività

meno debiti

[si tratta di una approssimazione: fra i “debiti” vanno inclusi anche i

fondi per oneri e rischi futuri e altre poste correttive, che in sostanza

esprimono un costo o onere futuro]

2) il patrimonio netto può dunque essere positivo anche

in presenza di debiti

basta che il valore delle attività sia superiore ai debiti!

3) una società “vale” (grossomodo) quello che vale il suo

patrimonio netto

[anche questa è una (accettabile) approssimazione: per certe società le

prospettive di reddito sono più rilevanti del patrimonio netto]

4) le azioni “valgono” (grossomodo) la frazione di

patrimonio netto che rappresentano

Esempio:

a) se il capitale è € 1.000.000, diviso in 1.000.000 di azioni di

valore nominale di € 1,00 ciascuna

b) se il patrimonio netto è pari € 3.000.000, di cui € 1.000.000

di capitale e € 2.000.000 di riserve/utili

c) allora ogni azione “vale” grossomodo € 3 (in quanto ad

ogni euro di capitale corrispondono 3 euro di patrimonio

netto)

Società con patrimonio netto positivo

2000

1800

1600 Attività

1400 Debiti

1200

1000

800

600 Patrimonio netto

400 (attivo - debiti)

200

0 ALFA S.P.A. CON ATTIVO > DEBITI

Società con patrimonio netto negativo

2000

1500 Attività

Debiti

1000

500 Patrimonio netto

0 (attivo - debiti)

-500 ALFA S.P.A. CON ATTIVO < DEBITI

L’aumento gratuito di capitale

Ipotizziamo che i soci abbiano conferito € 1.000.000, ma

che la società abbia prodotto utili per € 2.000.000

- i soci possono decidere di non distribuire l’utile, ma

di destinare tutta o parte della ricchezza prodotta

all’impresa sociale

- si parla di “passaggio di riserve a capitale” o aumento

“gratuito” del capitale (art. 2442)

- fatto senza ulteriori conferimenti: è come se i soci

“conferissero” gli utili anziché riscuoterli

- i soci intendono assicurare i creditori e finanziatori che il

livello di patrimonio non distribuibile è ancora più

elevato

A seguito dell’aumento, vengono emesse nuove azioni, o

viene aumentato il valore nomin. di quelle già in circolaz.

se lo statuto indicava tale valore: v. art. 2346 commi

2 e 3

….ma il socio che riceve le nuove azioni (o le cui

azioni hanno un valore nominale che viene elevato) è

più ricco di prima?

Evidentemente no. Visto che la “torta” (il patrimonio netto)

è rimasta inalterata, è come se la sua fetta di torta fosse

stata suddivisa in più fettine… – FASE 1

AUMENTO GRATUITO

Prima della deliberazione

(Debiti + Patr. netto)

Attivo Passivo

Immobili Capitale sociale

1.500 1.000

Macchinari Utili/ris. disp.

1.000 2.000

Rimanenze 500 Tot. Patr. netto 3.000

Crediti Debiti

2.000 1.000

Totale attivo Totale debiti

4.000 1.000

TOTALE 4.000 TOTALE 4.000

I soci possono imputare gli utili e le riserve disponib.

a capitale (art. 2442). Non si ha alcun conferimento,

né alcuna movimentazione in entrata o in uscita

– FASE 2

AUMENTO GRATUITO

Dopo la deliberazione

(Debiti + Patr. netto)

Attivo Passivo

Immobili Capitale sociale

1.500 2.000

Macchinari Utili/ris. disp.

1.000 1.000

Rimanenze 500 Tot. Patr. netto 3.000

Crediti Debiti

2.000 1.000

Totale attivo Totale debiti

4.000 1.000

TOTALE 4.000 TOTALE 4.000

Se ai soci viene data 1 azione ogni azione posseduta,

il valore effett. di ogni azione si dimezza (PRIMA: 1

az. = € 3 di patr. nett..; DOPO, 1 az. = € 1,5 di p.n.)

L’aumento effettivo di capitale

Se la società ha bisogno di nuovo capitale di rischio, ha

la possibilità di emettere nuove azioni

[- ma prima deve aver richiamato eventuali versamenti ancora

dovuti sulle azioni già emesse: 2440]

L’assemblea straordinaria delibera di aumentare il

capitale, da liberare mediante nuovi conferimenti

- la deliberazione deve prevedere se l’aumento è

scindibile, cioè resta efficace anche in caso di

sottoscrizione parziale; se nulla è detto, l’aumento è

inscindibile: 2439 comma 2

Salvo eccezioni, che vedremo, gli azionisti hanno il

diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione

- cioè hanno diritto di sottoscriverle a preferenza di

altri soci e di terzi, sotto due profili:

1) hanno diritto di sottoscrivere un numero di

nuove azioni proporzionale alle azioni

possedute (diritto di opzione in senso proprio)

2) se esercitano questo diritto, hanno diritto di

sottoscrivere ulteriori nuove azioni che altri

soci non sottoscrivessero (diritto di prelazione

sulle azioni inoptate)

[non nelle soc. quotate: 2441 comma 3 seconda parte]

NB: il diritto d’opzione spetta:

1) anche in caso di emissione di obbligazioni

convertibili in azioni

2) anche ai possessori di obbligazioni convertibili in

azioni

Le obbligazioni convertibili in azioni sono come azioni a

sottoscrizione eventuale e differita

è dunque logico che creino e attribuiscano un diritto

d’opzione come le azioni

[vedremo i dettagli più avanti] – FASE 1

AUMENTO EFFETTIVO

Prima della deliberazione

(Debiti + Patr. netto)

Attivo Passivo

Immobili Capitale sociale

1.500 1.000

Macchinari Utili/ris. disp.

1.000 2.000

Rimanenze 500 Tot. Patr. netto 3.000

Crediti Debiti

2.000 1.000

Totale attivo Totale debiti

4.000 1.000

TOTALE 4.000 TOTALE 4.000

I soci decidono di aumentare il capitale di € 1.000.000, da

liberare mediante il versam. di € 1.000.000 (emiss. nuove az.

di € 1,00 ciascuna, da liberare mediante versam. di € 1,00)

– FASE 2

AUMENTO EFFETTIVO

Dopo la deliberazione e la integrale sottoscrizione

(Debiti + Patr. netto)

Attivo Passivo

Immobili Capitale sociale

1.500 2.000

Macchinari Utili/ris. disp.

1.000 2.000

Rimanenze 500 Tot. Patr. netto 4.000

Crediti Debiti

2.000 0

Totale attivo Totale debiti

4.000 0

TOTALE 4.000 TOTALE 4.000

Il capitale è passato da € 1.000.000 a € 2.000.000; i soci

hanno versato € 1.000.000, che hanno estinto i debiti

della società; il p.n. è aumentato.

Quanto “vale”, tuttavia, ogni azione dopo l’aumento?

L’eserc. del dir. d’opz. ha consentito a ciascun socio:

1) di mantenere inalterata la percentuale di capitale

posseduta

- il socio che aveva 100.000 azioni, cioè il 10%, ha

sottoscritto 100.000 nuove azioni, mantenendo il 10%

2) di mantenere inalterato il valore delle azioni

complessivamente possedute

- aveva 100.000 azioni che valevano € 300.000 [1 azione =

€ 3 patrimonio netto], ha sottoscritto 100.000 nuove

azioni (versando € 100.000)

- ora ha 200.000 azioni che valgono € 400.000 [1 azione =

€ 2 patrimonio netto]

NB: se non avesse sottoscritto, le sue 100.000 az. avrebbero perduto

valore, poiché ora varrebbero solo € 200.000

Il diritto d’opzione può essere limitato o escluso? Sì,

ma con limiti, condizioni e cautele a favore dei soci:

Ipotesi 1): esistenza di un interesse sociale

qualora l’interesse della società esiga che il diritto

d’opzione sia limitato o escluso

quando cioè vi sia un preciso interesse sociale che non

può essere soddisfatto se non con la limitazione o

esclusione

- ad esempio: formazione di un’alleanza con un partner

strategico che sottoscriverà le azioni, o quotazione in

borsa con offerta delle nuove azioni al pubblico

Procedimento e cautele:

a) occorre che la deliberazione sia approvata da oltre

la metà del capitale sociale, in qualsiasi

convocazione l’assemblea la approvi

b) occorre che gli organi sociali illustrino le

motivazioni dell’operazione

c) occorre che il prezzo d’emissione sia commisurato

al patrimonio netto, mediante l’imposizione di un

soprapprezzo

NB: in questo caso, il soprapprezzo è obbligatorio

Il socio vede ridursi la percentuale di capitale

posseduta, ma non il valore delle azioni possedute

Nell’esempio sopra visto (1.000.000 capitale, 3.000.000

di patrimonio netto, ogni azione di valore nominale di €

1,00 dovrebbe essere emessa al seguente prezzo:

- € 1,00 capitale

- € 2.00 soprapprezzo

Prezzo d’emissione totale: € 3,00

Vediamo la situazione della società dopo la

sottoscrizione dell’aumento e il versamento di capitale

e soprapprezzo: – FASE 2-bis

AUMENTO EFFETTIVO

In caso di esclusione del diritto d’opzione

(Debiti + Patr. netto)

Attivo Passivo

Immobili Capitale sociale

1.500 2.000

Macchinari Utili/ris. disp.

1.000 2.000

Rimanenze Soprapprezzo

500 2.000

Crediti 1.000 Tot. Patr. netto 6.000

Liquidità Debiti

2.000 0

Totale attivo Totale debiti

6.000 0

TOTALE 6.000 TOTALE 6.000

Il capitale è passato da € 1.000.000 a € 2.000.000; i soci hanno

però versato € 3.000.000, che hanno estinto i debiti della società

e hanno creato ulteriore liquidità per € 2.000.000

Il socio che il socio che aveva 100.000 azioni, cioè il 10%:

- non ha potuto sottoscrivere 100.000 nuove azioni, ed è

dunque sceso al 5%, ma…..

- aveva 100.000 azioni che valevano € 300.000 [1 azione =

€ 3 patrimonio netto]

100.000 azioni che valgono tuttora €

- ed ora ha ancora

300.000 [1 azione = € 3 patrimonio netto]

NB: se non ci fosse stato il soprapprezzo, le sue 100.000 az.

avrebbero perduto valore, poiché ora varrebbero solo € 200.000

Ipotesi 2): aumento da liberare mediante

conferimenti in natura

In questo caso, l’interesse della società è acquisire un

determinato bene, e non semplice denaro

- ad esempio: ancora, la formazione di un’alleanza con un

partner strategico che sottoscriverà le azioni apportando

un’azienda

Procedimento e cautele:

a) occorre che gli organi sociali illustrino le

motivazioni dell’operazione

b) occorre che il prezzo d’emissione sia commisurato

al patrimonio netto, mediante l’imposizione di un

soprapprezzo

NB: non occorre qui l’approvazione di oltre la metà

del capitale sociale


PAGINE

31

PESO

119.65 KB

AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documento descrive le operazioni di aumento e di riduzione del capitale dai seguenti punti di vista: aumento gratuito, aumento effettivo, opzione indiretta, warrant, versamenti in conto capitale, obbligazioni convertibili.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

Acquista con carta o conto PayPal

Scarica il file tutte le volte che vuoi

Paga con un conto PayPal per usufruire della garanzia Soddisfatto o rimborsato

Recensioni
Ti è piaciuto questo appunto? Valutalo!

Altri appunti di Diritto commerciale a

Impresa e imprenditore
Dispensa
Società per azioni
Dispensa
Società semplice
Dispensa
Società di persone - Parte prima
Dispensa