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- NB: “direzione e coordinamento” è più del mero

“controllo”

- grandissima rilevanza economica dei gruppi

- problema giuridico: autonomia delle società o unicità

del gruppo?

- risposta: evidentemente autonomia

- ogni società risponde delle proprie obbligazioni

- redige il proprio bilancio

- il bil. consolidato si aggiunge a quello individuale, e non lo

sostituisce!

- distribuisce dividendi a fronte solo degli utili che

essa (ed essa sola) consegue

- ecc. ecc.

- ma

1) tutela preventiva

- si devono fornire informazioni ai soci, creditori e terzi

(potenzialmente interessati come finanziatori e

comunque controparti delle società del gruppo, ad

esempio, fornitori o clienti) sui rapporti infragruppo e

struttura del gruppo

2) disciplina dell’esercizio dell’attività di direzione e

coordinamento

- tesa ad impedire o risarcire il pregiudizio che

può derivarne

Vari aspetti:

- disciplina dell’inizio e della cessazione dell’attività

di direzione e coordinamento

- competenze degli organi sociali di società “di

gruppo”

Struttura della disciplina: suddivisa in due gruppi:

- artt. 2497 ss.: sono le norme più importanti, e sono

importanti ed interessanti

- norme varie, sparse nel codice: “frammenti di

disciplina” dei gruppi

- 2381

- 2403 comma 2

- altrimenti, i sindaci sarebbero obbligati alla

riservatezza)

- 2409

Nozione di direzione e coordinamento

- esercizio effettivo

- “coordinamento”: non necessariamente

accentramento

- es. coordinamento delle funzioni (finanza, vendite,

acquisti, personale, ecc.)

la legge ne impone la pubblicità

- sugli atti e sulla corrispondenza

- nel registro delle imprese (sezione apposita,

pubblicità notizia)

- grazie a questa, è possibile avere

un’informazione completa sul gruppo: nel bene

o nel male

- maggiore sicurezza della controparte

- possibilità di vederla esposta a decisioni prese

altrove

Chi si presume che eserciti l’attività di direzione e

coordinamento?

- si presume che lo sia la società o ente che deve

redigere il bilancio consolidato

Contratto di dominio (art. 2497-septies)

- lo si può fare anche per regolare l’attività di

direzione e coordinamento derivante da controllo

partecipativo

- lo si può fare per assoggettarsi? C.d. “contratto di

dominazione”

- probabilmente sì, e l’effetto è che si deve esercitare

l’attività correttamente, e comunque con i compensi e i

correttivi di cui si dirà

- in sostanza, se è possibile esercitare l’attività – soggetta

a limiti, condizioni e responsabilità – con il controllo

partecipativo, non sembrano esservi ostacoli ad

esercitarla su base contrattuale

- gruppi cooperativi paritetici (2545-septies): rinvio

Inizio e cessazione dell’attività di direzione e

coordinamento

- scatta il diritto di recesso

- certamente, all’inizio e alla cessazione di tale

attività

- è più discutibile che scatti quando cambi la

capogruppo

Trasparenza dell’attività: si traduce in

- motivazione delle decisioni influenzate dall’attività

di direzione e coordinamento (2497-ter). Nota

bene:

- non solo le decisioni del cda: anche quelle dell’AD o del

DG

- la norma è speciale rispetto all’art. 2391, nel senso che

per le decisioni influenzate dall’attività di direzione e

coordinamento si applica l’art. 2497-ter e non il 2391!

- relazione degli amministratori sulla gestione come

riepilogo dell’attività e dei risultati (2497-bis

comma 2)


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documento descrive la disciplina dei gruppi di società dai seguenti punti di vista: direzione e coordinamento, pubblicità, trasparenza, finanziamenti, responsabilità, partecipazioni reciproche, incroci azionari.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

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