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Tipi di fusione

Forme e tipi di fusione (art. 2501 c.c.):

 A)Fusione mediante costituzione di nuova società (o

 fusione in senso stretto)

B)Fusione per incorporazione

 Fusione a seguito di acquisizione con

 indebitamento (leveraged buy-out) (art. 2501-bis

c.c.)

Fusioni transfrontaliere (d.lgs. 108/2008)

Altre distinzioni:

 Fusioni omogenee: fra società dello stesso tipo.

 Fusioni eterogenee: fra società di tipo diverso (es.

 s.p.a. e s.r.l.): comporta la trasformazione di una o

più società che si fondono (si applica la disciplina

della trasformazione). 3

A) Fusione per costituzione di

nuova società Beta

Alfa Gamma

• Due (o più) società (nell’esempio Alfa e Beta), fondendosi, si estinguono e

“confluiscono” in una nuova società dando così vita ad un nuovo soggetto di diritto

(Gamma).

• La società derivante dalla fusione (Gamma) continua le attività delle società

4

preesistenti. B) Fusione per incorporazione

Alfa Beta

1 Incorporante Incorporata

Alfa

(post fusione)

2

• Una società (nell’esempio Alfa) incorpora, cioè “assorbe” una (o più) società

(Beta).

• Non si ha creazione di un nuovo soggetto giuridico, né si ha l’estinzione di tutte le

società che si fondono, ma solo di alcune di esse ed in particolare di quelle

5

incorporate.

Effetti della fusione (art. 2504-bis

c.c.)

Unificazione soggettiva e patrimoniale delle società

 partecipanti alla fusione

Confluenza dei soci delle società partecipanti alla fusione in

 un’unica struttura organizzativa (con assegnazione di

azioni/quote della società risultante della fusione in luogo delle

azioni/quote delle società fuse, secondo un certo rapporto di

cambio)

Estinzione delle società partecipanti alla fusione (ad

 eccezione dell’incorporante in caso di fusione per

incorporazione)

Assunzione, da parte della società risultante dalla fusione, di

 tutti gli obblighi e diritti delle società preesistenti e

prosecuzione in tutti i loro rapporti, anche processuali,

anteriori all’operazione (successione universale)

Proseguimento dell’attività delle società preesistenti da parte

 della società risultante dalla fusione 6

Il procedimento di fusione

La partecipazione alla fusione non è consentita alle

 società in liquidazione che abbiano iniziato la

distribuzione dell’attivo (art. 2501, comma 2, c.c.)

consentita la fusione che coinvolga società sottoposte

 a procedura concorsuale

Il procedimento di fusione si articola in tre fasi

 principali:

1) Progetto di fusione

 2) Delibera di fusione

 3) Atto di fusione

 7

Procedimento di fusione: 1) progetto di

fusione (art. 2501-ter c.c.)

Il progetto di fusione:

 È redatto dagli organi amministrativi di ciascuna delle

 società partecipanti alla fusione

È unico ed identico per tutte le società

 Descrive condizioni e modalità dell’operazione

 Deve avere il contenuto minimo previsto dall’art. 2501-

 ter c.c. (deve indicare, in particolare, il rapporto di

cambio)

Deve essere approvato dall’assemblea dei soci

 È depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese

 del luogo in cui hanno sede le società partecipanti

(almeno 30 gg. prima dell’assemblea chiamata ad

approvare il progetto) 8

Progetto di fusione e documentazione

informativa

Insieme al progetto di fusione sono depositati per

 l’iscrizione nel registro delle imprese altri tre documenti

informativi:

Situazione patrimoniale

 Relazione degli amministratori

 Relazione degli esperti

Il progetto di fusione, la situazione patrimoniale e le

 relazioni di amministratori ed esperti, nonché i bilanci degli

ultimi tre esercizi, devono restare depositati in copia nelle

sedi di ciascuna società nei 30 gg. che precedono

l’assemblea e finché la fusione sia deliberata (art. 2501-

septies c.c.) per consentire ai soci di prenderne visione. 9


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AUTORE

Atreyu

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale II, tenute dal Prof. Antonio Nuzzo, nell'anno accademico 2009.
Il documento riporta una presentazione che spiega i seguenti aspetti della fusione: nozione, tipi (per costituzione di nuova società, per incorporazione), effetti, procedimento, invalidità, fusioni semplificate.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
A.A.: 2009-2010

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale II e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Guido Carli - Luiss o del prof Nuzzo Antonio.

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