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ARGOMENTO N. 11

LA S.P.A.: I CONFERIMENTI E IL

CAPITALE SOCIALE

La struttura finanziaria dell’impresa

Cos’è il capitale di rischio? Perché è necessario? Che

poteri dà a chi lo apporta?

Ipotizziamo che due studenti abbiano una idea

innovativa

- presenta grandi prospettive di profitto, ma anche

rischi di perdite

- il suo sviluppo richiede € 1.000.000

Come ne finanzieranno lo sviluppo?

Essi non vogliono assumere responsabilità illimitata (si

tratta di scopo perfettamente legittimo)

1) Devono necessariamente disporre di tutte le risorse

necessarie per sviluppare l’impresa?

- perché sì/perché no?

2) E’ verosimile che trovino una banca disposta a dare

tutto il capitale a titolo di prestito?

- in teoria potrebbero farlo, costituendo una limited

company inglese con 1 sterlina

- perché è verosimile che trovino un finanziatore

non

che presta € 1.000.000?

- se un finanziatore finanziasse tutto a debito, di chi

sarebbero i profitti? E di chi le perdite?

ricordiamo che i soci godono della responsabilità limitata

Risultato: una società avrà di regola una struttura

finanziaria composta da:

- capitale di rischio: definitivamente destinato

all’impresa

- capitale a debito: soggetto a obbligo di rimborso

Ipotizziamo che essi trovino i seguenti finanziamenti:

- € 200.000 regalati a loro dai rispettivi genitori

- € 300.000 da un altro imprenditore

- € 500.000 da una banca a prestito

I vari finanziatori subiscono in misura diversa il rischio

d’impresa

Come strutturereste i poteri di tutte le parti

coinvolte?

- chi elegge gli amministratori?

- chi esercita i diritti amministrativi?

- come si ripartiscono le azioni gli studenti e il socio-imprenditore?

Potrebbero ripartirsele 50% gli studenti e 50% l’imprenditore? V.

l’art. 2346 commi 4 e 5

Tendenzialmente:

+ rischio (cioè assenza di diritti contrattuali al rimborso)

+ potere (cioè più potere di incidere sulla gestione)

Il diritto societario è (anche) l’insieme delle regole e dei

diritti dei vari finanziatori dell’impresa

Azioni (capitale di rischio)

- varie categorie, con vari diritti (v. art. 2351 comma 2)

Prestiti (capitale di debito)

- vari tipi di prestiti e di finanziatori (banche, ecc.)

di prestito è regolato in modo specifico:

- un particolare tipo

le obbligazioni (art. 2410 ss.)

- è regolato in quanto rappresentato da titoli “di massa”, cioè emessi

in serie e potenzialmente collocati presso i risparmiatori (ma la

spiegazione non è del tutto soddisfacente)

Strumenti finanziari (categoria intermedia fra i due)

- varie tipologie, con diritti da stabilire (v. art. 2346 ultimo

comma)

- li esamineremo a tempo debito!

Conferimenti e capitale sociale

apporto definitivo al patrimonio

Conferimento:

dell’impresa

- il conferimento è una cosa “reale”: implica

un’attribuzione patrimoniale del socio alla società….

quota di dotazione patrimoniale della

Capitale sociale:

società che i soci hanno considerato indisponibile

(cioè non “restituibile” sotto forma di utile o

assimilato)

- vedi l’art. 2433 c.c., in particolare il secondo comma

(confrontalo con l’art. 2303 per la s.n.c.)

- la cifra del capitale sociale è una posta contabile

- ma è oggetto di una specifica previsione dello statuto, che è

modificabile:

1) solo con procedure apposite (quelle per la modifica

dello statuto)

2) con tutela per i creditori: art. 2445 (vedi art. 2306 per

la s.n.c.!)


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Atreyu

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+1 anno fa


DESCRIZIONE DISPENSA

La dispensa fa riferimento alle lezioni di Diritto Commerciale A, tenuto dal Prof. Lorenzo Stanghellini nell'anno accademico 2011.
Il documenti analizza i seguenti aspetti delle SpA: capitale di rischio, conferimenti, capitale sociale, esempi di bilancio, aumenti di capitale, acquisti pericolosi.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
Università: Firenze - Unifi
A.A.: 2011-2012

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Atreyu di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale A e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Firenze - Unifi o del prof Stanghellini Lorenzo.

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