Merger & Acquisition

MERGERS & ACQUISITIONS (M&A)

takeover:

Periodi di massima attività dei conglomerate wave

Anni ’60 periodo noto come

  takeover ostili

Anni ’80 noti per i

  “strategiche” “globali”

Anni ’90 noti per le operzioni o

 

In tutti i paesi industrializzati il fenomeno “fusioni e acquisizioni” è molto

importante.

Diverse sono le motivazioni che inducono a operazioni di M&A; la

motivazione principale è creare valore dall’unione di due imprese

grazie alle cosiddette sinergie.

Il valore di due società fuse dovrebbe quindi risultare superiore

 alla somma del valore delle due società prese singolarmente .

In questo caso si parla di “sinergia”, ossia l’extra-valore creato dalla

nuova entità che è maggiore della somma del valore delle singole parti.

Le operazioni di M&A possono configurarsi come:

Acquisizioni

 Fusioni

 Leverage buyout

 Spin off (scissioni)

 Joint ventures

 Disinvestimenti

 Privatizzazioni.



I principali driver dei processi di acquisizione sono:

Aumentare la quota di mercato, Espandere la gamma di prodotti offerti o espandersi

geograficamente

Acquisire nuovi clienti, Acquisire nuovi canali distributivi Accedere a

risorse scarse

Diversificare il rischio Investire liquidità in eccesso

Il processo di valutazione di un’operazione di acquisizione si articola in:

 dell’impresa target

1) Valutazione – status quo

premio di acquisizione

2) Valutazione del sinergie

3) Valutazione delle (valutazione dell’impresa combinata)

LA REAZIONE DEL MERCATO A UN TAKEOVER

Premio di acquisizione: premio pagato da un acquirente in un takeover, corrisponde alla

differenza percentuale tra il prezzo di acquisizione e il prezzo della società prima

dell’operazione.

prezzo di acquisizione− prezzo della società prima dell ' operazione

Gli studiosi hanno rilevato che gli acquirenti

pagano un premio medio del 38% sul prezzo

dell’impresa ante fusione.

Quando è annunciata un’offerta, le azioni

 dell’impresa interessata ottengono un

rialzo medio di prezzo del 16%. Gli

azionisti dell’acquirente subiscono una perdita media dell’1%.

Perché gli acquirenti pagano un premio sul valore di mercato di un’impresa target?

Il prezzo dell’impresa target aumenta, in media, all’annuncio del takeover, ma perché aumenta

meno del premio offerto dall’acquirente?

Perché il prezzo delle azioni dell’acquirente non aumenta?

MOTIVI A FAVORE DI UN’ACQUISIZIONE

A) Sinergie: La più comune giustificazione citata dagli offerenti per il premio di

un’acquisizione è l’opportunità di ottenere sinergie.

Queste di solito rientrano in 2 categorie:

Le sinergie di riduzione dei costi :più comuni e più facili da ottenere, perché

 generalmente si traducono nella fuoriuscita di personale con funzioni sovrapposte e

nell’eliminazione di risorse ridondanti

Le sinergie di aumento dei ricavi : sono molto più difficili da prevedere e ottenere



Le fonti di sinergie derivanti da un’acquisizione sono:

Economie Operative economie di scala per produzione, distribuzione, marketing

 

Economie Finanziarie transazioni a prezzi più bassi e migliore copertura

 

Effetti Fiscali minor pagamento di tasse

 

Eliminazione delle Inefficienze cambio di management o più produttività per

 

migliori opportunità

Incremento del Market Power riduzione della concorrenza

 

Le operazioni di M&A possono anche portare a costi di integrazione talvolta indispensabili

per raggiungere le sinergie.

B) ECONOMIE DI SCALA E SCOPO



Economie di Scala risparmi di cui una grande impresa può trarre beneficio, dovuti

 alla produzione di beni in volumi elevati, che non sono disponibili alle piccole imprese

Economie di Scopo risparmi che una grande impresa può ottenere combinando

 

marketing e distribuzione di diversi tipi di prodotti correlati

aumento dei Costi di Gestione.

N.B. Maggiori dimensioni causano un



C) INTEGRAZIONE VERTICALE

Si riferisce alla fusione di 2 imprese dello stesso settore, che producono i prodotti richiesti in

fasi diverse del ciclo di produzione. Il principale beneficio dell’integrazione verticale è il

coordinamento.

Tuttavia, non tutte le società di successo sono integrate verticalmente.

D) COMPETENZE

Le imprese spesso necessitano di competenze in aree particolari per affrontare la concorrenza

in modo più efficiente. In particolare con le nuove tecnologie, potrebbe risultare difficile

assumere direttamente lavoratori con la necessaria expertise. Una soluzione più efficiente

comprare le competenze necessarie come unità già funzionante

potrebbe essere quella di

acquisendo un’impresa esistente.

E) RENDITE DI MONOPOLIO

Spesso si sostiene che la fusione o l’acquisizione di un importante concorrente consente

a un’azienda di ridurre notevolmente la competizione nel settore e quindi di aumentare i

leggi antitrust

profitti (la maggior parte dei paesi si è dotata di che limitano tale attività).

Mentre tutte le imprese di un settore traggono beneficio dalla riduzione della competizione,

soltanto l’impresa che effettua l’operazione paga i costi relativi (derivati, per esempio, dal

dover gestire una società più grande). Forse a questo, oltreché alle norme antitrust, si deve la

mancanza di una convincente evidenza del fatto che, a causa della riduzione della

competizione a seguito di takeover, si abbiano rendite di monopolio.

F) EFFICIENZA

Un altro aspetto citato dagli acquirenti per giustificare il pagamento di un premio per un target

è rappresentato dalla maggiore efficienza che spesso si ottiene grazie all’eliminazione di

duplicazioni di costi.

Gli acquirenti spesso sostengono di poter gestire l’organizzazione target in modo più efficiente

rispetto al management preesistente.

N.B. Individuare le società con scarse performance è relativamente facile, ma risanarle è



un’altra faccenda

G) COMPENSAZIONE DELLE PERDITE OPERATIVE E VANTAGGI FISCALI

Una conglomerata potrebbe avere un vantaggio fiscale rispetto a una società a singolo

prodotto, semplicemente perché le perdite di una divisione possono compensare i

profitti di un’altra.

N.B. Per giustificare un takeover in termini di perdite operative, il management dovrebbe



sostenere che i risparmi fiscali siano superiori a quelli ottenibili tramite i riporti nel tempo delle

perdite.

H) DIVERSIFICAZIONE

Riduzione del rischio Come un grande portafoglio di titoli, le grandi imprese

 

devono sostenere un rischio specifico minore, perciò spesso le fusioni sono giustificate

sulla base del fatto che l’impresa conglomerata è meno rischiosa.

N.B. Il problema è che questa argomentazione ignora il fatto che gli investitori



possono ottenere i benefici della diversificazione da soli acquistando azioni di due

società separate. 

Capacità di debito e costi di finanziamento a parità di altri fattori le imprese più

 grandi, poiché sono maggiormente diversificate, hanno una minore probabilità di fallire.

Il ragionamento è che, con una fusione, l’impresa può aumentare il leverage e ridurre il

costo del capitale.

N.B. A causa di imperfezioni del mercato come il dissesto/fallimento, un’impresa



potrebbe essere in grado di aumentare il proprio debito e di ottenere maggiori risparmi

fiscali senza incorrere in significativi costi di dissesto finanziario, con operazioni di

fusione e diversificazione.

Liquidità gli azionisti di una private company sono spesso sotto-diversificati, in

 