Concetti Chiave
- La gestione dell’impresa è esclusivamente affidata agli amministratori, nominati inizialmente nell’atto costitutivo e successivamente ogni tre anni dalla maggioranza assembleare.
- Il Consiglio di amministrazione può delegare attribuzioni a un Comitato esecutivo o a singoli amministratori, con potere di rappresentanza riservato al Presidente e agli amministratori delegati.
- Gli amministratori sono responsabili verso la società, i terzi e i singoli soci per eventuali danni causati da cattiva gestione o conflitti d’interesse.
- Il Collegio sindacale controlla la legittimità dell'operato degli amministratori, composto da revisori contabili e nominato dall'assemblea, con regole di ineliggibilità e incompatibilità.
- Il controllo contabile è gestito da un revisore o da una società di revisione, con specifiche modalità per società aperte e chiuse.
Gestione dell'impresa
- La gestione dell’impresa è affidata in modo esclusivo agli amministratori.
- I primi amministratori sono designati nell’atto costitutivo. Possono essere soci o non soci
- Poi ,ogni tre anni, gli amministratori sono nominati dalla maggioranza dell’assemblea e quindi, di fatto, dal gruppo di azionisti che ha il maggior pacchetto azionario.
- Gli azionisti minoritari sono esclusi da ogni possibilità di intervenire sulla gestione dell’impresa societaria.
Qual è il ruolo e i poteri del C.d.A.?
L’amministrazione può essere affidata a soci o non soci (manager scelti per competenze tecniche):
- Amministratore Unico
- più amministratori che formano il Consiglio di amministrazione (C.d.A.),
- il C.d.A. può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo oppure ad uno o più dei suoi componenti (amministratori delegati).
- Potere di rappresentanza: spetta al Presidente del Cda e a uno o più amministratori delegati
- Ineleggibili: interdetti ,anche dai pubblici uffici, inabilitati,falliti
- incompatibili : avvocati,parlamentari,impiegati statali ( qualora eletti devono scegliere quale carica mantenere)
Responsabilità degli amministratori
- gli amministratori sono responsabili del loro operato : verso la società, verso i terzi, verso i singoli soci
- responsabilità verso la società : in seguito alla mancata osservanza degli obblighi contrattuali che comportino danni alla società provocati per dolo o colpa ( es mancata o disordinata tenuta delle scritture contabili, omissione di pagamenti d’imposta o versamenti previdenziali, aver agito in concorrenza o conflitto d’interessi con la società , non aver convocato l’assemblea nei casi di legge…) la responsabilità degli amministratori è solidale salvo il dissenziente non abbia fatto verbalizzare il suo dissenso o lo abbia comunicato al presidente del cda
- responsabilità verso i terzi creditori: per cattiva gestione che pregiudica gli interessi dei creditori ( è responsabilità extracontrattuale) e può coinvolgere anche i sindaci che non abbiano adeguatamente controllato
- responsabilità verso il singolo socio o il terzo: ad esempio: l’amministratore verdi si è appropriato della parte di utili spettanti al socio bianchi , oppure rossi (terzo) ha concesso un finanziamento alla società sulla base di un bilancio poi ritenuto falso
Potere di rappresentanza
Potere di rappresentanza
- il potere di vincolare la società verso i terzi compiendo atti giuridici in nome e per conto della società (rappresentanza)spetta al presidente del cda e agli amministratori delegati.
Collegio sindacale
- il controllo sugli amministratori è affidato al Collegio sindacale che vigila sull’osservanza della legge, dello statuto e sui principi di corretta amministrazione; fa un controllo di legittimità e non di merito.
- E’ composto da 3 o 5 componenti effettivi (soci o non soci), più 2 supplenti nominati dall’assemblea ordinaria. Trattasi di revisori contabili (almeno un membro e un supplente) professionisti iscritti ad albi ( avvocati,commercialisti..), prof.universitari in materie giurdiche o economiche
- I primi sindaci sono nominati nell’atto costitutivo, in seguito dall’assemblea che può anche revocarli ma solo se esiste una giusta causa ,accertata dal Tribunale
Valgono le regole di ineliggibilità e incompatibilità relative agli amministratori:
-ineleggibili: interdetti ,anche dai pubblici uffici, inabilitati,falliti ma anche, a differenza degli amministratori, coniuge ,parenti,affini entro il 4° grado degli amministratori e dipendenti o consulenti della società stessa ,
- incompatibili : avvocati,parlamentari,impiegati statali ( qualora eletti devono scegliere quale carica mantenere)
Controllo contabile
Controllo contabile
- il controllo contabile (sul bilancio) è affidato a un revisore/società di revisione.
- nelle “società aperte” è esercitato da una società di revisione esterna, iscritta nel registro dei revisori contabili;
- le “società chiuse” possono affidare il controllo contabile al collegio sindacale ( in tal caso deve essere integralmente costituito da revisori contabili).
Domande da interrogazione
- Qual è la responsabilità degli amministratori verso la società?
- Chi può essere nominato come amministratore in un'impresa?
- Qual è il ruolo del Collegio sindacale nella gestione dell'impresa?
- Chi detiene il potere di rappresentanza della società?
- Come viene effettuato il controllo contabile nelle società?
Gli amministratori sono responsabili verso la società per la mancata osservanza degli obblighi contrattuali che causano danni, come la cattiva tenuta delle scritture contabili o conflitti d'interesse, e la responsabilità è solidale, salvo dissenso comunicato (testo).
Gli amministratori possono essere soci o non soci, e possono essere designati come Amministratore Unico o come membri di un Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) (testo).
Il Collegio sindacale controlla gli amministratori per garantire l'osservanza della legge e dello statuto, e il suo controllo è di legittimità, non di merito (testo).
Il potere di rappresentanza spetta al Presidente del C.d.A. e agli amministratori delegati, consentendo loro di vincolare la società verso i terzi (testo).
Nelle "società aperte", il controllo contabile è svolto da una società di revisione esterna, mentre nelle "società chiuse" può essere affidato al Collegio sindacale, se composto da revisori contabili (testo).
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