Appunti Diritto commerciale dell'e-commerce, 2025/2026 - Schemi, mappe e quiz

DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-COMMERCE

DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-

COMMERCE

Anno Accademico: 2025/2026 1

DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-COMMERCE

Indice Generale dei Contenu

Capitolo 1: La Nozione di Imprenditore e la sua Segmentazione Giuridica

4 1.1 L'evoluzione storica e la nozione generale di imprenditore (Art. 2082 c.c.)

1.2 Il piccolo imprenditore e la disciplina dell'impresa familiare

1.3 L'imprenditore agricolo e le attività connesse (Art. 2135 c.c.)

1.4 Mappa Concettuale del Capitolo 1

Domande di Autovalutazione - Capitolo 1

Capitolo 2: Lo Statuto dell'Imprenditore Commerciale: Registro, Scritture e

Rappresentanza

9 2.1 L'imprenditore commerciale (Art. 2195 c.c.) e lo Statuto speciale

2.2 Il Registro delle Imprese e l'e cacia della pubblicità legale

2.3 Le scritture contabili obbligatorie e la loro e cacia probatoria

2.4 La rappresentanza commerciale: institori, procuratori e commessi

2.5 Mappa Concettuale del Capitolo 2

Domande di Autovalutazione - Capitolo 2

Capitolo 3: L'Azienda, l'Avviamento e le Regole sulla Circolazione

Aziendale

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3.1 Nozione di azienda (Art. 2555 c.c.) e il concetto di avviamento

3.2 La circolazione dell'azienda: forma del trasferimento e divieto di concorrenza

3.3 La successione nei rapporti contrattuali, nei crediti e nei debiti aziendali

3.4 Usufrutto e a tto d'azienda

3.5 Mappa Concettuale del Capitolo 3

Domande di Autovalutazione - Capitolo 3

Capitolo 4: Il Nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza

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4.1 Dal fallimento al Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza

4.2 Nozioni chiave: lo stato di crisi e lo stato di insolvenza

4.3 La Liquidazione Giudiziale: presupposti, organi e fasi della procedura

4.4 Il Concordato Preventivo: concordato liquidatorio e in continuità aziendale

4.5 Mappa Concettuale del Capitolo 4

Domande di Autovalutazione - Capitolo 4 2

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Capitolo 5: Il Fenomeno Societario e la Disciplina delle Società di Persone

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5.1 La nozione di società (Art. 2247 c.c.) e le distinzioni tipologiche

5.2 La costituzione delle società di persone (S.s., S.n.c., S.a.s.) e la responsabilità

patrimoniale

5.3 I modelli di amministrazione: disgiuntivo, congiuntivo e misto

5.4 Il controllo dei soci non amministratori e lo scioglimento della società

Tabella Comparativa dei Modelli di Amministrazione nelle Società di Persone

5.5 Mappa Concettuale del Capitolo 5

Domande di Autovalutazione - Capitolo 5

Capitolo 6: Le Società di Capitali: Costituzione, Funzionamento e Modelli

di Governance

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6.1 La Società per Azioni (S.p.A.): costituzione, nullità e capitale sociale

6.2 I titoli azionari e le obbligazioni

6.3 I sistemi di governance: tradizionale, monistico e dualistico

6.4 L'Assemblea, il bilancio d'esercizio, le modi che statutarie e lo scioglimento della S.p.A.

6.5 La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.): caratteristiche peculiari

Tabella Comparativa dei Modelli di Amministrazione e Controllo della S.p.A.

6.6 Mappa Concettuale del Capitolo 6

Domande di Autovalutazione - Capitolo 6

Capitolo 7: Nuove Frontiere del Diritto Commerciale: ESG, Intelligenza

Arti ciale ed E-Commerce

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7.1 Sostenibilità e fattori ESG nella corporate governance: la Direttiva CSRD

7.2 Intelligenza Arti ciale e responsabilità gestoria: l'applicazione della Business Judgment

Rule

7.3 Contratti telematici e la disciplina dell'E-Commerce

7.4 Mappa Concettuale del Capitolo 7

Domande di Autovalutazione - Capitolo 7 3

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Capitolo 1: La Nozione di Imprenditore e la sua Segmentazione

Giuridica

1.1 L'evoluzione storica e la nozione generale di imprenditore (Art. 2082 c.c.)

Il diri o commerciale si con gura storicamente come un corpus di norme aven cara ere di specialità,

nate per rispondere alle esigenze di celerità e sicurezza dei tra ci mercan li, spesso derogando alle più

rigide regole del diri o privato comune. Questa branca del diri o possiede una spiccata tendenza

all'armonizzazione su scala transnazionale per favorire l'uniformità dei merca globali. La genesi del

diri o commerciale si colloca nel Basso Medioevo, epoca che segna il tramonto dell'economia feudale

chiusa e l'a ermazione dei Comuni. In questo contesto di apertura dei merca sorge il diri o dei

mercan , amministrato da apposi tribunali commerciali e stru urato a orno alle corporazioni di ar e

mes eri. È in questo periodo che si delinea il conce o originario di fallimento, visto originariamente

come una sanzione di espulsione del commerciante insolvente dal mercato.

Nel corso dei secoli, l'evoluzione norma va ha registrato tappe fondamentali: nel XVI secolo si assiste

alla statalizzazione del diri o commerciale per mano delle monarchie assolute e alla nascita delle prime

grandi compagnie coloniali, antesignane delle odierne società per azioni. Nell'O ocento la codi cazione

napoleonica sancisce la separazione formale tra codice civile e codice di commercio. Nel 1942

l'ordinamento italiano sceglie la strada dell'uni cazione, integrando la materia commerciale all'interno

del codice civile. Successivamente, l'avvento di leggi speciali ha con nuato a ride nire la materia, come

la disciplina delle S.p.A. nel 1974, l'introduzione del Testo Unico della Finanza (TUF) nel 1998, la riforma

del diri o societario del 2003 e il recente Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza entrato in vigore

nel 2022.

Il fulcro del sistema è rappresentato dall'Ar colo 2082 del codice civile, che ado a una concezione

rigorosamente ogge va e ssa i requisi minimi cumula vi necessari a nché un sogge o sia quali cato

come imprenditore:

• Professionalità: l'esercizio dell'a vità deve essere abituale e sistema co, non occasionale o

sporadico. Questo requisito non presuppone necessariamente la con nuità cronologica assoluta: vi

rientrano a pieno tolo anche le a vità a cara ere stagionale (si pensi alla ges one di uno

stabilimento balneare o di impian sciis ci), purché presen no una ciclicità e una stabilità

organizza va costan nel tempo.

• Economicità: l'a vità economica deve essere condo a con modalità idonee a garan re

l'autosu cienza nanziaria, ossia la copertura dei cos di produzione mediante i ricavi genera . La

do rina prevalente e la giurisprudenza chiariscono che l'art. 2082 c.c. richiede il metodo economico

(tendenziale pareggio di bilancio) e non necessariamente il perseguimento di un pro o o lucro

ogge vo. Di conseguenza, sono considera imprenditori anche en no-pro t, associazioni o

fondazioni che reinvestono interamente i propri proven senza distribuire u li ai partecipan .

• Organizzazione: l'imprenditore deve a uare un coordinamento sinergico dei fa ori produ vi,

rappresenta dal capitale (mezzi materiali, strumen , macchinari) e dal lavoro (prestazioni

lavora ve altrui o proprie). Un minimo di organizzazione materiale è indispensabile per dis nguere

la gura dell'imprenditore da quella del mero lavoratore autonomo (ad esempio un idraulico che

pres esclusivamente la propria opera personale senza un apparato di beni o collaboratori stabili). 4

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DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-COMMERCE

• Finalizzazione: l'intera a vità deve essere nalizzata alla produzione o allo scambio di beni e

servizi sul mercato, escludendo così dal novero d'impresa l'a vità di mero godimento patrimoniale o

l'autoconsumo.

1.2 Il piccolo imprenditore e la disciplina dell'impresa familiare

L'Ar colo 2083 del codice civile individua la gura del piccolo imprenditore, includendovi i col vatori

dire del fondo, gli ar giani, i piccoli commercian e coloro che esercitano un'a vità professionale

organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e della propria famiglia. Il criterio sele vo essenziale

risiede nella prevalenza: l'apporto opera vo dell'imprenditore e dei suoi stre congiun deve risultare

preminente sia rispe o al capitale inves to sia rispe o al lavoro prestato da eventuali dipenden o

collaboratori terzi.

Dal punto di vista storico e sistema co, la gura del piccolo imprenditore godeva di ampie esenzioni, tra

cui l'esonero dalla tenuta delle scri ure contabili obbligatorie e dall'assogge amento alle procedure

fallimentari tradizionali. Nel corso degli anni, tali dis nzioni hanno subito profonde modi cazioni: i

piccoli imprenditori sono iscri nella sezione speciale del Registro delle Imprese con originaria funzione

di pubblicità no zia, mentre la riforma concorsuale ha progressivamente sos tuito il parametro della

'prevalenza' dell'art. 2083 c.c. con rigorose soglie di cara ere pre amente patrimoniale e nanziario per

determinare l'esenzione dalla liquidazione giudiziale, introducendo la de nizione di 'imprenditore

minore'.

Diverso dal piccolo imprenditore è l'is tuto dell'impresa familiare (disciplinato dagli ar coli 230-bis e

230-ter c.c.), introdo o per tutelare i rappor di lavoro all'interno del nucleo familiare ed evitare forme

di sfru amento o abusi patrimoniali. L'impresa familiare man ene la natura di impresa individuale, in cui

l'imprenditore assume in proprio il rischio d'impresa, ma riconosce ai familiari che vi prestano lavoro in

modo con nua vo precisi diri :

• Pro lo patrimoniale: diri o al mantenimento secondo le condizioni economiche della famiglia e

diri o di partecipazione agli u li dell'impresa, ai beni acquista con essi e agli incremen

dell'azienda (incluso l'avviamento), proporzionalmente alla quan tà e qualità del lavoro prestato.

• Pro lo decisionale: le delibere rela ve all'impiego degli u li, alla ges one straordinaria, agli

indirizzi produ vi e alla cessazione dell'a vità organizzata sono assunte a maggioranza dai familiari

partecipan .

• Parità di genere: il lavoro prestato dalla donna è considerato legalmente equivalente a quello

dell'uomo.

• Tutela del convivente: l'art. 230-ter c.c. estende al convivente di fa o che pres stabilmente la

propria opera il diri o di partecipazione agli u li e agli incremen aziendali.

1.3 L'imprenditore agricolo e le a vità connesse (Art. 2135 c.c.)

L'Ar colo 2135 del codice civile de nisce l'imprenditore agricolo, con gurando una categoria

storicamente so ra a all'applicazione dello Statuto dell'imprenditore commerciale, in virtù del 'doppio

rischio' a cui è so oposto: il rischio d'impresa comune a ogni a vità economica e il rischio

meteorologico e biologico insito nella ges one della natura. La norma suddivide le a vità agricole in due

macro-categorie: 5

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DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-COMMERCE

• A vità agricole essenziali: comprendono la col vazione del fondo, la selvicoltura, l'allevamento

di animali e l'acquacoltura/i coltura. Per tali si intendono le a vità dire e alla cura e allo sviluppo

di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo stesso, di cara ere vegetale o animale, che

u lizzano o possono u lizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine. La nozione

moderna prescinde dall'u lizzazione e e va della terra: vi rientrano anche col vazioni in serra o

allevamen in ba eria fortemente industrializza .

• A vità agricole per connessione: sono a vità che, pur essendo intrinsecamente commerciali se

esercitate autonomamente (es. la vendita di prodo o l'o erta di servizi agrituris ci), vengono

a ra e dal regime agricolo in quanto collegate a un'a vità essenziale.

A nché si realizzi la connessione è richiesta la compresenza di due requisi :

o Connessione sogge va: il sogge o che esercita l'a vità connessa deve coincidere con colui

che esercita l'a vità agricola essenziale in forma prevalente.

o Connessione ogge va: l'a vità deve avere a ogge o prodo o enu prevalentemente dalla

col vazione del fondo o dall'allevamento, oppure consistere nella fornitura di beni o servizi

mediante l'u lizzazione prevalente di a rezzature o risorse dell'azienda agricola (es.

agriturismo).

L'imprenditore agricolo gode di un regime di favore: è esonerato dall'obbligo di tenuta delle scri ure

contabili civilis che (ferme restando le disposizioni scali) ed è escluso dalla liquidazione giudiziale (ex

fallimento), potendo accedere unicamente a speci che procedure di composizione della crisi da

sovraindebitamento (es. liquidazione controllata). Dalla riforma del 2001, l'iscrizione dell'imprenditore

agricolo nella sezione speciale del Registro delle Imprese ha assunto e cacia di pubblicità dichiara va

(opponibile ai terzi), pari cando l'e cacia a quella prevista per gli imprenditori commerciali. 6

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1.4 Mappa Conce uale del Capitolo 1

• La Figura dell'Imprenditore

o Requisi Generali (Art. 2082 c.c.)

▪ Professionalità (esercizio abituale e ciclico)

▪ Economicità (metodo economico, copertura cos con ricavi)

▪ Organizzazione (coordinamento di capitale e lavoro)

▪ Des nazione al mercato (produzione/scambio beni o servizi)

o Il Piccolo Imprenditore (Art. 2083 c.c.)

▪ Prevalenza del lavoro proprio e familiare

▪ Iscrizione nel Registro Imprese con e cacia di pubblicità no zia

o L'Impresa Familiare (Art. 230-bis c.c.)

▪ Diri patrimoniali (u li, incremen e mantenimento)

▪ Diri amministra vi (decisioni a maggioranza)

▪ Tutela estesa al convivente di fa o (Art. 230-ter c.c.)

o L'Imprenditore Agricolo (Art. 2135 c.c.)

▪ A vità Essenziali (col vazione, selvicoltura, allevamento)

▪ A vità Connesse (manipolazione, conservazione, valorizzazione)

- Requisito Sogge vo (iden tà dell'imprenditore)

- Requisito Ogge vo (prevalenza di prodo propri o risorse aziendali)

▪ Statuto di Favore (esenzione da liquidazione giudiziale e scri ure contabili) 7

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Domande di Autovalutazione - Capitolo 1

Rispondi alle seguen domande a risposta mul pla per veri care la tua comprensione degli argomen tra a in

questo capitolo. Le soluzioni spiegate si trovano subito so o.

Domanda 1.1: Quale ar colo del codice civile de nisce l'imprenditore generale?

A) Ar colo 2135 c.c.

B) Ar colo 2082 c.c.

C) Ar colo 2083 c.c.

D) Ar colo 2195 c.c.

Risposta corre a: B

Spiegazione: L'ar colo 2082 c.c. stabilisce la de nizione generale di imprenditore come colui che esercita

professionalmente un'a vità economica organizzata al ne della produzione o dello scambio di beni o servizi.

Domanda 1.2: In base all'art. 2082 c.c., l'economicità dell'a vità d'impresa richiede necessariamente il

perseguimento del pro o (lucro)?

A) Sì, il pro o è un requisito essenziale dell'a vità d'impresa.

B) No, è su ciente che l'a vità sia condo a con metodo economico, ossia che i ricavi coprano i

cos (pareggio di bilancio).

C) Sì, ma solo per l'imprenditore agricolo.

D) No, l'a vità d'impresa può essere svolta anche in costante perdita stru urale.

Risposta corre a: B

Spiegazione: L'art. 2082 c.c. non richiede la realizzazione di un guadagno (lucro), ma l'economicità intesa

come metodo idoneo a coprire i cos con i ricavi (pareggio).

Domanda 1.3: Nell'impresa familiare (art. 230-bis c.c.), come vengono assunte le decisioni rela ve alla

ges one straordinaria e all'impiego degli u li?

A) All'unanimità da tu i partecipan .

B) In via esclusiva dal tolare dell'impresa (fondatore).

C) A maggioranza dai familiari che partecipano all'impresa stessa.

D) A maggioranza calcolata in base alle quote di patrimonio.

Risposta corre a: C

Spiegazione: Ai sensi dell'art. 230-bis c.c., le decisioni sull'impiego degli u li, sugli incremen , sulla ges one

straordinaria e sugli indirizzi produ vi sono ado ate a maggioranza dai familiari partecipan . 8

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DIRITTO COMMERCIALE DELL’E-COMMERCE

Capitolo 2: Lo Statuto dell'Imprenditore Commerciale:

Registro, Scri ure e Rappresentanza

2.1 L'imprenditore commerciale (Art. 2195 c.c.) e lo Statuto speciale

L'Ar colo 2195 del codice civile elenca le categorie di a vità che iden cano l'imprenditore

commerciale, assogge andolo all'obbligo di iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese:

a vità industriale dire a alla produzione di beni o servizi, a vità intermediaria nella circolazione dei

beni, a vità di trasporto per terra, per acqua o per aria, a vità bancaria o assicura va, e a vità

ausiliarie delle preceden (agenzia, mediazione, spedizione, marke ng).

La quali ca di imprenditore commerciale comporta l'applicazione automa ca di un complesso organico

di norme denominato Statuto dell