Concetti Chiave
- La gestione e il controllo delle società possono avvenire tramite modelli monistico e dualistico, ciascuno con ruoli distinti per gli organi coinvolti.
- Il Consiglio di gestione, composto da almeno due membri, è responsabile delle operazioni necessarie per raggiungere gli obiettivi sociali, con nomine stabilite dallo statuto e dal Consiglio di sorveglianza.
- I membri del Consiglio di gestione restano in carica per un massimo di tre esercizi finanziari, con possibilità di rielezione senza limiti.
- Il Consiglio di sorveglianza ha il potere di rimuovere un amministratore in qualsiasi momento, con diritto al risarcimento danni solo se la rimozione avviene senza giusta causa.
- Le responsabilità dei consiglieri di gestione seguono le stesse regole del sistema monistico e le azioni di responsabilità possono essere promosse da diversi organi della società.
Modelli di gestione societaria
Gestione e controllo delle società possono essere realizzati secondo diversi modelli. Il primo, tradizionale, si concretizza nel cosiddetto sistema monistico, che affida gestione e controllo rispettivamente a Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale.
Il sistema monistico è affiancato da uno dualistico, in cui la gestione spetta, appunto, al Consiglio di gestione; il controllo al Consiglio di sorveglianza (art. 2409-opties c.c.).
Consiglio di gestione
Consiglio di gestione: è costituito da un numero di membri, anche non soci, non inferiore a due. Adempie tutte le operazioni necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale. I primi membri sono nominati mediante lo statuto; i successivi vengono designati dall’organo di controllo, cioè dal Consiglio di sorveglianza.
Durata e rimozione dei consiglieri
I componenti del Consiglio di gestione restano in carica per non più di tre esercizi finanziari: l’incarico scade nel momento in cui viene convocata la riunione del consiglio di sorveglianza per l’approvazione del bilancio relativo al terzo (e ultimo) esercizio. Non vi sono limiti a una eventuale rielezione.
Il consiglio di sorveglianza può, in qualsiasi momento, rimuovere un amministratore dal suo incarico. A quest’ultimo spetta il risarcimento dei danni solo se rimosso senza giusta causa.
Responsabilità dei consiglieri
Responsabilità dei consiglieri di gestione: sotto questo profilo si osservano le medesime disposizioni vigenti nel sistema monistico (artt. 2393 e 2393-bis c.c.). L’azione di responsabilità può essere promossa dalla società, dai soci o dal Consiglio di sorveglianza.
Domande da interrogazione
- Quali sono i principali modelli di gestione societaria?
- Qual è la durata del mandato dei membri del Consiglio di gestione?
- Quali sono le responsabilità dei consiglieri di gestione?
I modelli di gestione societaria possono essere tradizionali, come il sistema monistico, che prevede un Consiglio di amministrazione e un Collegio sindacale, oppure dualistici, in cui la gestione è affidata a un Consiglio di gestione e il controllo a un Consiglio di sorveglianza (art. 2409-opties c.c.).
I membri del Consiglio di gestione rimangono in carica per un massimo di tre esercizi finanziari, con l'incarico che scade alla convocazione della riunione del consiglio di sorveglianza per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio. Non ci sono limiti per la rielezione.
I consiglieri di gestione hanno responsabilità simili a quelle del sistema monistico, come stabilito dagli articoli 2393 e 2393-bis c.c. L'azione di responsabilità può essere avviata dalla società, dai soci o dal Consiglio di sorveglianza.
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