Concetti Chiave
- Il consiglio di amministrazione è composto da due o più amministratori, nominati dall'assemblea dei soci o direttamente dallo Statuto.
- Gli amministratori sono responsabili verso i soci e i terzi, con specifiche azioni di responsabilità previste dal Codice Civile.
- I soci con una certa quota di capitale sociale possono promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori per inadempienze.
- I creditori sociali possono agire contro gli amministratori se questi non rispettano gli obblighi di conservazione del patrimonio sociale.
- In caso di atti dolosi o colposi, soci e terzi possono richiedere il risarcimento del danno entro 5 anni dall'atto pregiudizievole.
Composizione del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione di una società è composta da due o più amministratori, designati dall’assemblea dei soci e, con riferimento ai primi amministratori nominati, direttamente dallo Statuto della società. I membri del CDA sono responsabili dinanzi all’assemblea dei soci e ai terzi.
Responsabilità degli amministratori verso i soci
Art. 2393-bis: l’azione di responsabilità può essere direttamente promossa dai soci che detengono un quinto del capitale sociale oppure, per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, dai soci che ne rappresentano 1/40 o la diversa misura indicata dallo statuto.
Art. 2394: se gli amministratori vengono meno agli obblighi sulla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale ne rispondono nei confronti dei creditori sociali. Questi ultimi possono promuovere l’azione di responsabilità se il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
Azioni per danni a soci o terzi
Art. 2395: se gli amministratori compiono atti dolosi o colposi nei confronti di un singolo socio o dei terzi, questi ultimi hanno il diritto di promuovere un’azione per richiedere il risarcimento del danno. L’azione può essere esercitata entro 5 anni dal compimento dell’atto pregiudizievole.
In generale, gli amministratori rispondono in solido salva poi l’azione di regresso.
Domande da interrogazione
- Qual è la composizione del consiglio di amministrazione di una società?
- Quali sono le responsabilità degli amministratori verso i soci?
- Che azioni possono intraprendere i soci o i terzi in caso di atti dolosi da parte degli amministratori?
Il consiglio di amministrazione è composto da due o più amministratori, designati dall’assemblea dei soci o, per i primi amministratori, direttamente dallo Statuto della società.
Gli amministratori sono responsabili verso i soci e possono essere soggetti ad azioni di responsabilità promosse dai soci che detengono un quinto del capitale sociale, o da quelli che rappresentano 1/40 in caso di società che ricorrono al mercato del capitale di rischio (Art. 2393-bis).
I soci o i terzi possono promuovere un’azione per richiedere il risarcimento del danno se gli amministratori compiono atti dolosi o colposi, con un termine di cinque anni per esercitare tale azione (Art. 2395).
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