Concetti Chiave
- Le società possono adottare comportamenti difensivi per aumentare il costo necessario all'offerente per ottenere adesioni, come l'aumento di capitale.
- È possibile modificare le caratteristiche patrimoniali della società attraverso operazioni come fusioni o scissioni per rendere l'acquisizione più complessa.
- Le società bersagliate possono ostacolare le intenzioni dell'offerente, ad esempio lanciando un'offerta sulle azioni dell'offerente stesso.
- Il legislatore disapprova l'uso di tecniche difensive post-offerta da parte dell'organo amministrativo della società bersagliata.
- Le società bersagliate hanno la possibilità di acquisire le azioni offerte dall'offerente o venderle a un soggetto terzo per difendersi.
Strategie difensive delle società
Se un soggetto mira a divenire l’azionista di controllo di una società di capitali, questa può difendersi adottando tre tipi di comportamento difensivo:
1) comportamenti che puntano a incrementare il costo necessario per raggiungere il quantitativo di adesioni che l’offerente intende conseguire (ad esempio l’aumento di capitale=;
2) comportamenti volti a mutare le caratteristiche patrimoniali della società, anche con effetto differito (ad esempio mediante scissione o fusione);
3) comportamenti che osteggiano le intenzioni dell’offerente (ad esempio il lancio di offerta sulle azioni di quest’ultimo).
Regolamentazione delle offerte pubbliche
Il legislatore guarda con sfavore all’adozione di tecniche difensive successive al lancio dell’offerta e da parte dell’organo amministrativo della società bersagliata.
Chiunque, a seguito di acquisti o di maggiorazione del diritto di voto, venga a detenere una partecipazione superiore al 30% del capitale deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione su mercato regolamentato.
Opzioni di difesa per le società bersagliate
La società bersagliata, dunque, si può difendere in vari modi: può, in prima istanza, acquisire le azioni proposte dell’offerente (azionista di controllo) oppure può venderle a un soggetto terzo (azioni alienate).
Domande da interrogazione
- Quali sono le principali strategie difensive che una società può adottare per proteggersi da un'offerta pubblica di acquisto?
- Come si comporta il legislatore riguardo alle tecniche difensive adottate dopo il lancio di un'offerta?
- Quali opzioni ha una società bersagliata per difendersi da un offerente?
Una società può adottare tre comportamenti difensivi: aumentare il costo per l'offerente, modificare le caratteristiche patrimoniali attraverso fusioni o scissioni, e ostacolare le intenzioni dell'offerente, come nel caso di un'offerta sulle sue azioni (come indicato nel testo).
Il legislatore è contrario all'adozione di tecniche difensive da parte dell'organo amministrativo della società bersagliata dopo il lancio dell'offerta, come evidenziato nel testo.
La società bersagliata può difendersi acquisendo le azioni proposte dall'offerente o vendendole a un soggetto terzo, come descritto nel testo.
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